臺灣臺北地方法院民事-TPDV,112,訴,5693,20240111,1

臺灣臺北地方法院民事判決
112年度訴字第5693號
原 告 陳俐安

訴訟代理人 陳雅珍律師
被 告 青上化工廠股份有限公司

法定代理人 陳和成
訴訟代理人 宋忠興律師

上列當事人間請求給付股利事件，本院於民國112年12月28日言詞辯論終結，判決如下：

主 文

原告之訴及假執行之聲請均駁回。

訴訟費用由原告負擔。

事實及理由

一、原告起訴主張：伊持有被告公司376,600股，依被告公司民國112年5月12日股東常會（下稱系爭股東會）：111年度每股發放現金股利新臺幣（下同）11.201680元之決議，原告應分配之現金股利4,218,553元（376,600股x每股現金股利11.20168元=4,218,553元），扣除二代健保2.11%金額89,011元，被告應支付原告4,129,542元現金股利，但被告僅支付原告3,297,901元，短少831,641元。

為此，爰依民法第179條、公司法第235條之規定，請求被告給付原告應獲分配之股利等語。

並聲明：被告應給付原告831,640元，及自起訴狀繕本送達之翌日起至清償日止按週年利率5%計算之利息；

願供擔保，請准予宣告假執行。

二、被告則以：系爭股東會通過將111年可供分配盈餘361,590,254元全數發放為111年度現金股利，依已發行股數32,280,000股計算，每股發放現金股利11.201680元，並授權董事長另訂配息基準日及發放日之議案，亦通過111年員工酬勞轉增資發行新股案，全案發行股數340,000股，發行新股之權利義務與原有股份相同之議案。

嗣111年員工酬勞轉增資發行新股基準日為112年8月5日，111年度現金股利配息基準日則為112年8月18日，故配息基準日時，被告公司已發行股數為32,620,000股(32,280,000股+340,000股=32,620,000股)，因此每股發放現金股利金額為11.084925元。

原告持有被告公司376,600股，111年現金股利應為4,174,583元，因國稅局認定原告為「非中華民國境內居住之個人」，故被告依各類所得扣繳率標準第3條規定扣繳稅款21%金額876,662元後，原告應領取3,297,921元，再扣除銀行匯款手續費20元後，原告實領111年現金股利3,297,901元。

被告係依系爭股東會暨董事會決議事項辦理現金股利發放，並依主管機關來函扣繳原告稅款，被告未受有任何利益，不符不當得利之要件等語置辯。

並聲明：原告之訴駁回；

如受不利判決，願供擔保請准免為假執行。

三、得心證之理由

㈠、原告持有被告公司376,600股，且已收受111年度現金股利3,297,901元等節，為兩造所不爭執（見本院卷第13、81頁），堪信此部分之事實為真實。

㈡、依系爭股東會議事錄：「八、討論暨選舉事項：第一案：董事會提。

案由：本公司111年股利分派案。

說明：一、本公 司111年度稅後盈餘為新台幣401,766,949元，依法提撥法定盈餘公積10%計新台幣40,176,695元後，可供分配盈餘為新台幣361,590,254元，擬全數發放為111年+度現金股利，依本公司已發行股數32,280,000股計算，每股發放現金股利新台幣11.201680元。

二、本案經董事會通過後提報111年股東常會請求承認，並擬請股東會授權董事長另訂配息基準日及發放日等相關事宜。

三、提請股東會同意。

…表決結果：…本案依董事會提案通過。」

（見本院卷第23、30頁）。

可知被告公司111年可供分配盈餘361,590,254元擬全數發放為111年度現金股利，同案並決議授權董事長定配息基準日及發放日。

又被告公司董事長依系爭股東會決議授權訂112年8月18日為配息基準日、112年8月30日為發放日。

㈢、依系爭股東會議事錄：「六、報告事項：…第三案案由：111年度員工酬勞轉增資發行新股案，敬請公鑑。

…說明四：…：1.董事會決議日期：112/03/30。

2.增資資金來源：員工酬勞轉增資。

3.全案發行總金額及股數：10,994,580元、340,000股 。

4.每股面額：10元 。

5.員工酬勞依111年12月31日本公司資產負債表每股淨值32.337元計算10,994,580元計發行新股340,000股 。

6.本次發行新股之權利義務：與原有股份相同。」

（見本院卷第20至21頁），以及被告公司112年8月2日112年第3次董事會議事錄「貳、討論事項：第一案：訂定本公司111年度員工酬勞轉增資發行新股基準日案。

…說明：…二、茲擬訂員工酬勞轉增資發行新股基準日為民國112年8月5日。

…決議：…本案通過。」

（見本院卷第113頁）。

可知被告公司111年度員工酬勞轉增資發行新股基準日為112年8月5日，發行之股數為340,000股，且發行新股之權利義務與原有股份相同。

㈣、對照上開㈡、㈢，被告公司111年度員工酬勞轉增資發行新股基準日為112年8月5日，發行之股數為340,000股，且新股之權利義務與原有股份相同，被告公司111年可供分配盈餘361,590,254元擬全數發放為111年度現金股利，配息基準日為112年8月18日，則以111年可供分配盈餘361,590,254元全數發放為111年度現金股利、配息基準日已發行股份為32,620,000股（已發行股數32,280,000股+111年度員工酬勞轉增資發行新股340,000股=32,620,000股）計算，每股應發放之現金股利為11.084925元（361,590,254元/32,620,000股=11.084925元）。

㈤、如前所述，原告持有被告公司376,600股，其應領取之111年度現金股利為4,174,583元（376,600股×11.084925元=4,174,583元，元以下四捨五入，下同）。

因原告經財政部臺北國稅局認定為「非中華民國境內居住之個人」，依各類所得扣繳率標準第3條規定應扣繳稅款21%金額876,662元（4,174,583元×21%=876,662元。

見本院卷第117頁），原告可領取之111年度現金股利為3,297,921元（4,174,583元-876,662元=3,297,921元），扣除銀行匯款費20元後，原告可實領111年度現金股利3,297,901元（3,297,921元-20元=3,297,901元）。

被告既已給付原告111年度現金股利3,297,901元，核與原告可實領之111年度現金股利3,297,901元相同，則原告依民法第179條、公司法第235條之規定，請求被告給付現金股利差額831,640元，即無所憑，為無理由，應予駁回。

㈥、至原告主張：轉增資發行新股是員工酬勞跟現金股利是兩回事，且轉增資股票是112年8月5日發行，怎可回溯去分配111年持有股份之其他股東應分配的股利；

且原告為納稅義務人，如需補繳稅款是原告義務，與被告無關，被告逕將原告應分配的股利扣除，顯無依據云云。

惟查：1.被告公司111年度員工酬勞轉增資發行新股基準日為112年8月5日，是在被告公司111年度現金股利配息基準日112年8月18日之前，則員工酬勞轉增資發行之新股自可享有111年度之現金股利配息，原告上開主張顯置股份有限公司對於除息基準日登載於股東名簿上之股東，有分派股息股利之義務之相關規定不論，尚非可採。

2.依財政部臺北國稅局112年6月28日函略以：「受文者：青上化工廠股份有限公司。

…主旨：檢送貴公司填報股利憑單3紙，查所得人陳俐安君110年度屬『非中華民國境內居住之個人』，請依各類所得扣繳率標準第3條規定扣繳稅款…說明：…二、貴公司嗣後給付旨揭納稅義務人所得時，除經所得人提供證明文件，證明其確屬我國境內居住之個人外，應按所得稅法第88條及各類所得扣繳率標準第3條規定辦理扣繳…」。

可知財政部臺北國稅局於112年6月28日通知被告公司因原告110年度屬非中華民國境內居住之個人，嗣後如給付原告所得時，應依各類所得扣繳標準第3條第1項第1款規定扣繳稅款。

則被告依此函文於發放111年度現金股利時，依各類所得扣繳稅率標準第3條「非中華民國境內居住之個人，如有公司分配之股利，合作社分配之盈餘，其他法人分配或應分配之盈餘，合夥組織營利事業合夥人每年應分配之盈餘，獨資組織營利事業資本主每年所得之盈餘，按給付額、應分配額或所得數扣取百分之二十一。」

之規定，扣繳原告21%之稅款，核屬有據。

況且，原告未提出證明其確屬我國境內居住之個人之文件，則原告主張被告逕將原告應分配的股利扣除，並無依據云云，即無足採。

四、綜上所述，原告依民法第179條、公司法第235條之規定，請求被告給付831,640元及遲延利息，為無理由，應予駁回。

又原告之訴既經駁回，其假執行之聲請亦失所附麗，應併予駁回。

五、本件事證已臻明確，兩造其餘之攻擊或防禦方法及所用之證據，經本院斟酌後，認為均不足以影響本判決之結果，爰不逐一論列，附此敘明。

六、訴訟費用負擔之依據：民事訴訟法第78條。

中 華 民 國 113 年 1 月 11 日
民事第四庭 法 官 蕭涵勻
以上正本係照原本作成。
如對本判決上訴，須於判決送達後20日內向本院提出上訴狀。
如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。
中 華 民 國 113 年 1 月 11 日
書記官 林立原