臺灣臺北地方法院民事-TPDV,113,司,28,20240223,1

臺灣臺北地方法院民事裁定
113年度司字第28號
聲 請 人 張旭宏
上列聲請人聲請為相對人民生科技傳媒股份有限公司選任臨時管理人事件，本院裁定如下：

主 文

聲請駁回。

聲請程序費用新臺幣壹仟元由聲請人負擔。

理 由

一、聲請意旨略以：聲請人係受第三人潮傳媒元宇宙股份有限公司（下稱潮傳媒公司）之委任而出名登記持股，實際僅為民生科技傳媒股份有限公司（下稱民生公司）之員工，依民生公司章程，選任二名董事，由彭力文及聲請人擔任，並由彭力文任董事長。

惟因潮傳媒公司負責人林耿漢因詐欺案遭羈押禁見，彭力文亦辭任民生公司董事長及董事職務，並變更銀行印鑑，致民生公司無法匯付員工薪資、獎金、代墊費用。

爰依公司法第208條之1規定，聲請選任民生公司之臨時管理人代行董事職權等語。

二、按董事不為或不能行使職權，致公司有受損害之虞時，法院因利害關係人或檢察官之聲請，得選任1人以上之臨時管理人，代行董事之職權，但不得為不利於公司之行為，固為公司法第108條第4項準用同法第208條之1第1項所明定。

然觀諸公司法第208條之1增訂之立法理由：「按公司因董事死亡、辭職或當然解任，致董事會無法召開行使職權；

或董事全體或大部分均遭法院假處分不能行使職權，甚或未遭假處分執行之剩餘董事消極地不行使職權，致公司業務停頓，影響股東權益及國內經濟秩序，增訂本條，俾符實際」，可知該規定係在股份有限公司無法依內部意思為合理營運之特殊情況下，始由法院介入選任其臨時管理人，旨在維持公司執行機關之運作，然此常伴隨有剝奪股東會、董事會循內部多數決民主方式選任適任公司代表人之問題，於適用時自應審慎為之，俾免不同股東間就公司之經營權發生紛爭時，捨內部之股東會、董事會等召集及選任程序不就，而循聲請法院選任臨時管理人之方式干擾公司之營運，甚而造成公司之損害。

故若股份有限公司董事會因事實上或法律上之原因而無法運作，但仍非不得藉由股東會進行董事之選任、補選或解任，縱因董事會未行使其職權而致公司有遭受損害之虞，原則上仍應歸由股東會為自治控制，而不得逕依公司法第208條之1第1項規定，請求法院為該公司選任臨時管理人。

三、經查：民生公司尚有聲請人為董事，核與公司法第208條之1第1項已無董事可執行公司職務之要件不符，又聲請人未提出可供本院即時調查之證據，以釋明民生公司有何影響股東權益及國內經濟秩序之情形，揆諸前揭規定及說明，本件聲請即與公司法第208條之1第1項選任臨時管理人之立法意旨及法定要件不符，為無理由，應予駁回。

四、依非訟事件法第21條第2項、第24條第1項，民事訴訟法第95條、第78條，裁定如主文。

中 華 民 國 113 年 2 月 23 日
民事第八庭 法 官 宣玉華
以上正本係照原本作成。
如對本裁定抗告須於裁定送達後10日內向本院提出抗告狀，並繳納抗告費新臺幣1,000元。
中 華 民 國 113 年 2 月 23 日
書記官 林怡秀