臺灣臺北地方法院民事-TPDV,93,整,1,20090316,15

臺灣臺北地方法院民事裁定 93年度整字第1號
聲 請 人 達欣工程股份有限公司
（即重整債權人）
代 理 人 張晴玲律師
相 對 人 江國裕即大江國際股份有限公司之重整人
代 理 人 黃冠豪律師
鄭惠蓉律師
謝文欽律師
鄭涵雲律師
相 對 人 李國祥即大江國際股份有限公司之重整人
相 對 人 陳祖培即大江國際股份有限公司之重整人
聲請人因聲請公司重整事件，聲請命關係人會議重行審查修正重整計畫，本院裁定如下：

主 文

大江國際股份有限公司民國96年7 月25日第4 次關係人會議可決通過之第2 次重整計劃修正版，因情事變遷及有正當理由致無須執行，應由關係人會議重行審查。

聲請程序費用由大江國際股份有限公司負擔。

理 由

一、聲請意旨略以：大江國際股份有限公司（下稱大江公司）於民國96年7 月25日召開第4 次重整關係人會議，就大江公司第2 次重整計畫修正版，分組行使表決權。

其中贊成重整計畫債權比例，無擔保債權組為52.74％ 表示贊成，而該重整計畫無擔保債權組中，山意法律事務所朱增祥律師擁有表決權數21,228,750及131,867,172 ，聯合資產管理股份有限公司擁有表決權數20,923,528元，以上債權佔無擔保債權組比例為15.81％，並均投下贊成票。

又山意法律事務所朱增祥律師及聯合資產管理股份有限公司之債權係分別受讓自中央租賃股份有限公司（下稱中租公司）、康和租賃股份有限公司（下稱康和公司）、和鈺實業股份有限公司（下稱和鈺公司）。

然鈞院96年10月31日94年度重訴字第1171號判決中，已確認中租公司對於大江公司之重整債權新台幣（下同）21,228,750 元不存在、康和公司對於大江公司之重整債權131,867,172 元不存在及和鈺公司對於大江公司之重整債權20,923,528元不存在，嗣該判決於97年7月間確定。

上開三家公司既已因前開判決確認重整債權不存在，則受讓債權之山意法律事務所朱增祥律師及聯合資產管理股份有限公司之債權亦不存在，而應將其債權額從表決權數中予以剔除。

如剔除不存在之債權數額，原第4 次關係人會議之無擔保債權組之可表決權債權總數應為926,867,040權數〔1,100,886,490（原無保債權額總數）－21,228,750（山意法律事務所朱增祥律師）及131,867,172（山意法律事務所朱增祥律師）－20,923,528 權數（聯合資產管理股份有限公司）〕，而贊成第2 次重整計畫修正案之比例，原為582,410,397 權數，剔除前開不存在之債權數共174,019,450 權數，實際贊成之表決權數為408,390,947 權數，剔除後贊成之債權數占無擔保總債權之比例為44.06％ ，則無擔保債權組表決權總額即未超過二分之一，該第2 次重整計畫修正版自無法通過關係人會議可決。

是大江公司96年7月 25日召開第4 次關係人會議後，新發生有情事變遷及正當理由，致不能執行而有重行審查之必要。

本件聲請人為重整債權人（即關係人），為保障全體債權人債權公平受清償、公司員工之工作權益等，自得依公司法第306條第3項向法院聲請裁定命關係人會議重行審查等語。

二、按「關係人會議，應分別按第298條第1項規定之權利人，分組行使其表決權，其決議以經各組表決權總額二分之一以上之同意行之。

公司無資本淨值時，股東組不得行使表決權。」

、「重整計畫經關係人會議可決者，重整人應聲請法院裁定認可後執行之，並報主管機關備查。」

，公司法第302條、第305條第1項分別定有明文。

次按，「重整計畫未得關係人會議有表決權各組之可決時，重整監督人應即報告法院，法院得依公正合理之原則，指示變更方針，命關係人會議在一個月內再予審查。」

、「前項重整計畫經指示變更再予審查，仍未獲關係人會議可決時，應裁定終止重整。

但公司確有重整之價值者，法院就其不同意之組，得以左列方法之一，修正重整計畫裁定認可之：一、…。」

、「前條第一項或前項重整計畫，因情事變遷或有正當理由致不能或無須執行時，法院得因重整監督人、重整人或關係人之聲請，以裁定命關係人會議重行審查，其顯無重整之可能或必要者，得裁定終止重整。」

，公司法第306條第1 、2 、3 項亦定有明文。

業經關係人會議可決並經法院裁定認可之重整計畫或經法院修正重整計劃裁定認可之重整計畫，如有因情事變遷或有正當理由致不能或無須執行之情形時，法院得因重整監督人、重整人或關係人之聲請，而以裁定命關係人會議重行審查修改，以增加該重整計畫日後得以順利執行之可行性，如此方足以保障全體債權人之權益，及維護公司員工之工作生計與投資大眾之利益，並符合最大多數人及社會之公益。

故重整計畫遇有情事變遷或有正當理由致不能或無須執行時，法院均得因重整監督人、重整人或關係人之聲請，以裁定命關係人會議重行審查。

三、經查，本件大江公司於96年7 月25日召開第4 次重整關係人會議，就大江公司第2 次重整計畫修正版，分組行使表決權。

贊成重整計畫之債權比例，股東組有94％贊成；

有擔保債權組有96.18％贊成；

無擔保債權組52.74％表示贊成，而該重整計畫符合公司法第302條規定而通過，並經本院於96年8 月17日以93年度整字第1 號裁定認可，惟前揭無擔保債權組中，山意法律事務所朱增祥律師擁有表決權數21,228,750及131,867,172 ，聯合資產管理股份有限公司擁有表決權數20,923,528元，以上債權佔無擔保債權組比例為15.81％ ，並均投下贊成票。

又山意法律事務所朱增祥律師及聯合資產管理股份有限公司之債權係分別受讓自中租公司、康和公司、和鈺公司。

惟上開債權業經本院96年10月31日94年度重訴字第1171號判決確認中租公司對於大江公司之重整債權21,228,750元不存在、康和公司對於大江公司之重整債權131,867,172 元不存在及和鈺公司對於大江公司之重整債權20,923,528 元不存在。

嗣雖經中租公司、康和公司及和鈺公司提起上訴，然因該三家公司未繳納裁判費，遭臺灣高等法院於97年5 月6 日以97年重上字第27號裁定駁回上訴，該三家公司雖提起抗告，仍遭最高法院於97年7 月17日以97年台抗字第470 號裁定以抗告無理由駁回抗告，而告確定，有上開民事裁定及最高法院裁定可憑。

故中租公司、康和公司、和鈺公司既已因前開判決確認重整債權不存在，原列之上開重整債權174,019,450 元（計算式：21,228,750＋131,867,172＋20,923,528＝174,019,450 ），確定不存在，自足認認定屬實。

贊成債權數原為582,410,397 權數，剔除前開不存在之債權數共174, 019,450權數，實際贊成之表決權數為408,390,947 權數，而1,109, 886,490（原無保債權額總數，見第4 次關係人會議表決票統計表無擔保債權組）－174,019,450＝935,867,040，依此計算，則關係人會議之無擔保組同意重整計畫之表決權數僅達表決權總數之43.63％ 〔計算式：408,390,947÷935,867,040＝43.63％（聲請人誤算為44.0 6％）〕，則表決權總額即未超過二分之一。

綜上所述，因大江公司96年7 月25日召開第4 次關係人會議後，新發生上開事由，自足認定本件經關係人會議可決之上開重整計畫，有情事變遷及正當理由，致無須執行，而有重新編製償債計畫及重整計劃之必要，故本院認本件聲請人之聲請與法相符，且有理由，基於有利於重整公司業務維持及保障債權人權利之考量下，聲請人之聲請，應予准許。

四、依非訟事件法第21條第2項、第24條第1項、公司法第306條第3項，裁定如主文。

中 華 民 國 98 年 3 月 16 日
民事第五庭 法 官 陳靜茹
以上正本係照原本作成
如對本裁定抗告須於裁定送達後10日內向本院提出抗告狀，並繳納抗告費新臺幣1,000 元
中 華 民 國 98 年 3 月 16 日
書記官 鄭雅雲