臺灣臺北地方法院民事-TPDV,97,重訴,406,20100212,1

臺灣臺北地方法院民事判決 97年度重訴字第406號
原 告 壬○○
己○○
上二人共同
訴訟代理人 林政憲律師
吳絮琳律師
詹茗文律師
被 告 鳳慶航空貨運股份有限公司
法定代理人 戊○○
（香港商UPS SCS HOLDING LIMITED法人代表）訴訟代理人 黃慶源律師
董浩雲律師
王韋傑律師
上列當事人間因債務履行事件，本院於民國99年1月18日言詞辯論終結，判決如下：

主 文

被告應給付原告壬○○新台幣貳億肆仟零貳拾玖萬伍仟元；

給付原告己○○新台幣肆仟貳佰肆拾萬伍仟元，及均自民國93年3月25日起至清償日止，按年息百分之五計算之利息。

訴訟費用由被告負擔。

本判決於原告壬○○以新台幣捌仟零玖萬玖仟元供擔保後；

原告己○○以新台幣壹仟肆佰拾參萬伍仟元供擔保後，得假執行。

被告以新台幣貳億肆仟零貳拾玖萬伍仟元為原告壬○○供擔保後；

以新台幣肆仟貳佰肆拾萬伍仟元為原告己○○供擔保後，得免為假執行。

事實及理由

壹、原告主張：

一、原告壬○○及己○○原為飛馳股份有限公司（英文名稱為Fritz Transportation International（Taiwan）Co.,Ltd.，下稱臺灣飛馳公司，統一編號00000000號）之股東，分別持有股份218萬4,500股及38萬5,500股（下稱系爭股份）。

原告壬○○及原告己○○於民國92年12月5日分別與被告簽訂股份買賣契約書（下稱系爭股份買賣契約），被告同意以每股新台幣（下同）110元之對價自原告等受讓系爭股份之移轉登記，總計交易價金分別為2億4,029萬5,000元及4,240萬5,000元，被告並應分別於系爭股份交割日（即92年12月25日）後30日、60日、90日內給付。

嗣原告等已依系爭契約第4條約定，於92年12月25日，將系爭股票辦理移轉登記並完成過戶予被告。

原告為此向被告催告付款，詎被告迄今仍未給付，爰依系爭股份買賣契約第3條及民法第367條規定，請求被告給付系爭交易價金及自交割日92年12月25日後90日即93年3月25日起至清償日止按年息百分之五計算之利息。

爰聲明：㈠、被告應給付原告壬○○新台幣2億4,029萬5,000元；

給付原告己○○4,240萬5,000元，及均自民國93年3月25日起至清償日止，按年息百分之五計算之利息。

㈡、原告願供擔保請准宣告假執行。

二、對被告抗辯之陳述：本件兩造間並無信託關係存在，況原告從未同意任何讓與行為，被告抗辯自信託人受讓信託權利，非單純之債權讓與，而係契約承擔之法律關係，未經原告同意逕為讓與，不生債之移轉之效力，被告以此拒絕給付交易價金云云，自非可採。

貳、被告答辯：

一、美國飛馳股份有限公司（Fritz Companies Inc.）原係在美國那斯達克（NASDAQ）證券交易所上市之公司（下稱美國飛馳公司），其轄下美商飛馳集團（Fritz）從事全球物流服務，主要業務包括：物流管理、國際航空及海運承攬、報關、原物料管理及配銷服務。

因此，美商飛馳集團之關係企業及子公司遍及全球，包括：百分之百轉投資之臺灣飛馳有限公司（Fritz Transportation International（Taiwan）Co., Ltd.）。

美商飛馳集團於81年（即西元1992年）轉投資臺灣飛馳有限公司，並由轄下香港飛馳公司（Fritz Transportation International（HK）Ltd.）出資取得臺灣飛馳有限公司百分之百股權，所有購買股權價金及支出費用，均由香港飛馳公司支付，因受限於外國人經營業務限制，於81年3月將臺灣飛馳有限公司百分之百股權，以信託方式登記於原告壬○○家族名下（己○○為壬○○之妻、萬鳳雲為壬○○之母、龔元雄為壬○○之兄弟、龔維筌為壬○○之父）。

壬○○、己○○、萬鳳雲、龔元雄、龔維筌於81年3月19日各自出具受託聲明。

美商UPS集團於90年5月併購美商飛馳集團後，概括承受美商飛馳集團轄下所有公司權利義務，並取得美商飛馳集團（Fritz）之全球物流業務，美國飛馳公司下市，並更名為UPS Supply Chain Solution s Inc.，惟其仍繼續為UPS集團下該事業體之全球母公司。

同時，為發行股票之需要，乃安排變更臺灣飛馳有限公司之組織為股份有限公司，為符合股份有限公司至少應有七人股東之要件，再安排原告壬○○移轉臺灣飛馳公司之股權二股，分別信託登記給臺灣飛馳公司之部門主管辛○○及許金源各一股。

經上述調整信託安排後，受託人由五位增至七位，分別由壬○○、己○○、萬鳳雲、庚○○○取代龔元雄）、林靜茹（取代龔維筌）、辛○○、許金源受託持有。

二、91年2月，美商UPS集團為取回壬○○等受託持有之臺灣飛馳公司股份，乃向經濟部投資審議委員會申請外國人投資許可，並由當時臺灣飛馳公司財務經理許金源負責辦理相關事務。

許金源安排受託人壬○○、己○○、萬鳳雲、林靜茹各自請辭臺灣飛馳公司之董事長、董事、監察人職務，再授權美商飛馳公司填寫辭職書生效日。

此外，壬○○、己○○、萬鳳雲、庚○○○林靜茹、辛○○、許金源等七人，另授權美商飛馳公司在股份轉讓合約、股份轉讓證明書、股份轉讓申請書，填寫生效日及股份移轉價格。

許金源再於91年3月18日將上述文件交由常在國際法律事務所，向投審會申請外國人投資許可。

經濟部投審會於91年4月19日函覆准許美商飛馳公司匯入新台幣2,570萬元等值外幣作為股本投資，受讓壬○○、己○○、萬鳳雲、庚○○○林靜茹、辛○○、許金源等七人全部股份。

惟美商UPS集團基於單純化控股之管理上考量，未依經濟部投審會許可條件取回全部持股，先將受託股份集中登記於壬○○、己○○名下，再由壬○○及己○○與被告於92年12月5日簽署股份買賣合約，將受託股份全部轉讓給被告取回臺灣飛馳公司全部信託股份。

故受託人庚○○○林靜茹、辛○○、許金源，依指示於92年10月9日將各自名下受託股份移轉予壬○○，萬鳳雲於同日將名下受託股份移轉予己○○，並由勤業眾信會計師事務所（Deloitte& Touche）準備股份移轉合約，供庚○○○林靜茹、辛○○、許金源、萬鳳雲與壬○○及己○○簽約，並於93年1月8日辦理股權移轉登記。

壬○○、己○○、萬鳳雲、龔元雄、龔維筌於81年3月19日各自出具受託聲明，明確聲明受託聲明，明確聲明「基於受託，為香港飛馳公司及其繼受人、受讓人持有出資證明、紅利、股息，同意依香港飛馳公司、其繼受人、受讓人隨時指示之方式，移轉、給付、處理前述出資證明、紅利、股息。」

香港飛馳公司於96年12月21日將系爭五份受託聲明之權利及利益全部轉讓給被告，香港飛馳公司及被告共同於97年2月5日將轉讓之事實通知壬○○等五人，依法已生轉讓之效力。

縱原告壬○○、己○○二人依92年12月買賣關係請求給付價金，原告二人受領之價金，亦應返還香港飛馳公司，被告已自香港飛馳公司受讓該權利，自得依混同及抵銷之規定消滅原告二人之請求。

本件信託登記事實，發生於81年3月，原美商飛馳公司又於90年5月為美商UPS集團併購，人事更迭頻繁，信託之相關資料，已歷經近20年，人物全非，難以查尋，舉證誠屬不易，如仍嚴守民事訴訟法第277條前段所定之舉證原則，不免產生不公平結果。

故應斟酌當事人各自提出之證據資料，綜合全辯論意旨，依同條但書之規定，為適切之調查認定，始不失衡平之本旨。

爰聲明：㈠、原告之訴駁回。

㈡、如受不利判決，請准供擔保免為假執行。

參、兩造不爭執之事實：

一、原告壬○○持有臺灣飛馳公司之股份218萬4,500股；原告己○○持有臺灣飛馳公司之股份38萬5,500股，有飛馳股份有限公司92年10月9日股東名簿可稽（本院卷一第15-18頁）。

被告同意以每股新台幣110元之對價自原告等受讓系爭股份之移轉登記，總計交易價金分別為2億4,029萬5,000元及4,240萬5,000元，契約第3條第2項約定被告應分別於交割日後30日、60日、90日內給付，有原告壬○○、己○○與被告於92年12月5日簽署之股份買賣契約書在卷可稽（本院卷一第19-46頁）。

二、原告等已依系爭契約第4條約定，於92年12月25日將系爭股票辦理移轉登記並完成過戶予被告，有財政部台北市國稅局證券交易稅一般代繳稅額繳款書收據在卷可稽（本院卷一第47、48頁）。

肆、得心證之理由：本件原告主張兩造間於92年12月5日簽訂系爭股份買賣契約書，被告同意以每股110元之對價自原告等受讓系爭股份之移轉登記，總計交易價金分別為2億4,029萬5,000元及4,240萬5,000元，原告已於92年12月25日將系爭股票辦理移轉登記並完成過戶予被告，被告迄今仍未給付買賣價金，爰依系爭股份買賣契約第3條及民法第367條規定，請求被告給付系爭交易價金等語。

被告則以美商飛馳集團於81年轉投資臺灣飛馳有限公司，並由轄下香港飛馳公司出資取得臺灣飛馳有限公司百分之百股權，所有購買股權價金及支出費用，均由香港飛馳公司支付，因受限於外國人經營業務限制，於81年3月將臺灣飛馳有限公司百分之百股權，以信託方式登記於原告壬○○家族名下。

壬○○、己○○、萬鳳雲、龔元雄、龔維筌於81年3月19日各自出具受託聲明。

美商UPS集團於90年5月併購美商飛馳集團後，概括承受美商飛馳集團轄下所有公司權利義務，經濟部投審會於91年4月19日函覆准許美商飛馳公司匯入新台幣2,570萬元等值外幣作為股本投資，受讓壬○○、己○○、萬鳳雲、庚○○○林靜茹、辛○○、許金源等七人全部股份。

惟美商UPS集團基於單純化控股之管理上考量，先將受託股份集中登記於壬○○、己○○名下，再由壬○○及己○○將受託股份全部轉讓給被告取回臺灣飛馳公司全部信託股份。

壬○○、己○○與被告於92年12月5日簽署股份買賣合約，並於93年1月8日辦理股權移轉登記。

系爭買賣契約價金已由香港飛馳公司支付原告完畢，原告與香港飛馳公司間就系爭股份存有信託關係，香港飛馳公司於96年12月21日將系爭五份受託聲明之權利及利益全部轉讓給被告，縱使原告壬○○、己○○二人依92年12月買賣關係得請求被告給付價金，原告二人受領之價金，亦應返還香港飛馳公司，被告已自香港飛馳公司受讓該權利，自得依混同及抵銷之規定消滅原告二人之請求等語資為抗辯。

是本件爭點應為：㈠被告抗辯系爭股份係香港飛馳公司信託予原告，可否證明？㈡原告請求被告依兩造間於92年12月5日簽訂之系爭股份買賣契約給付價金，有無理由？茲分述如下：

㈠、被告抗辯系爭股份係香港飛馳公司信託予原告，可否證明？ 1、按當事人主張有利於己之事實者，就其事實有舉證之責任。

但法律別有規定，或依其情形顯失公平者，不在此限，民事訴訟法第277條定有明文。

查，原告主張依系爭股份買賣契約書被告應給付系爭股份之買賣價金，有原告提出之系爭股份買賣契約書二份在卷可查，而系爭股份買賣契約書，係由被告之法定代理人John Hafferty代表被告與原告二人簽約，原告二人係以親自簽署中文姓名方式為之，被告對系爭股份買賣契約書形式上之真正，亦不爭執，則系爭股份買賣契約書形式上自堪認為真實。

惟被告抗辯系爭股份買賣契約書之系爭股份為香港飛馳公司信託予原告，被告就此股份信託之事實，自應負舉證責任。

2、再按當事人提出之私文書必須真正而無瑕疵，始有訴訟法之形式的證據力，此形式的證據力具備後，法院就其中之記載調查其是否與系爭事項有關，始有實質的證據力可言，有最高法院41年度台上字第971號判例、86年度台上字第1259號判決可稽。

查，被告提出之Declaration of Trust英文受託聲明書，僅為影本，並無原本，原告亦否認受託聲明書上其中文姓名印文之真正，且觀之受託聲明書，其上僅有原告二人中文姓名之印章印文，被告提出之其餘萬鳳雲、龔元雄、龔維荃出具之受託聲明書影本，其上亦僅有該三人中文姓名之印章印文（本院卷三第114-116頁），然系爭股份交易之金額非低，依通常社會商業交易情形，出具聲明之人莫不謹慎為之，然此五份受託聲明書影本卻均無該五人之簽名，且其五人之印文均屬同一型式，又均僅為影本，其真實性自非無疑。

且如上所述，系爭股份買賣契約書，原告二人則係以親自簽署中文姓名之方式為之，並非以蓋章為之，被告亦未舉證證明系爭受託聲明書上之原告姓名印文為原告所蓋，尚難認該受託聲明書上原告二人姓名之印文為真正，被告抗辯其提出之受託聲明書二份為原告二人所出具，尚難採信。

3、又證人即撰擬1992年3月19日受託聲明之美商飛馳集團（Fritz）當時法務長（兼任執行副總裁、書記長），甲○○ ○○○○○○○○○雖到庭證述：「…，所以在1992年向龔先生及他的家人買股份，…，我們與龔先生及他的家人簽署合約購買他們的股份，但由於臺灣當時外人投資的法令限制，我們必須使用受託聲明（Declaration of Trust）來持有股權，買賣合約其中一個條件是受託聲明必須在交易前完成簽署，…，我寫並製作這五份受託聲明，…，臺灣的律師告知我正本應該要留在臺灣，他只有傳給我影本。

（法官問：律師沒有把受託聲明交還給你，是否會交還龔先生？）我的瞭解是律師應該要為我們持有正本，正本我不知道在哪裡，…，美商飛馳公司有支付對價，我不記得金額，但我的瞭解是全額支付，不是分期，已經付清了。

是用台幣支付。

（法官問：是轉帳或支票或現金？）我認為應該不會用現金。

…臺灣飛馳每年要製作預算，提報美國舊金山總公司核准。

沒有經過總公司同意，他們不能作重大的花費，或者聘請管理階層的人。

（法官問：是否香港飛馳必須付清買賣股份的款項給壬○○，香港飛馳公司根據受託聲明，才是臺灣飛馳實質的所有人？）是的，壬○○及其家人必須收到價金。

當我們在執行相關收購案件過程中，美國有一種用語叫同時完成交易，就是賣方要交出聲明書，買方才會付錢。

我並沒有親眼見到付款。」

等語（本院卷四，98年8月27日筆錄）。

查系爭股份之買賣高達257萬股，買賣股份之價金高達數千萬元以上，依一般商業交易習慣，應非使用現金交易之方式為之，證人甲○○ ○○○○○ ○○○○亦證述不會使用現金，惟被告始終未能提出給付系爭股份買賣價款之證據（如匯款、票據、其他或現金）或請求本院調查，尚難以證人甲○○ ○○○○○○○○○之證言，即認其已給付系爭股份買賣之價款完畢。

甚至，兩造間除系爭股份買賣契約（92年）外，被告亦未能提出81年間美商飛馳集團或香港飛馳公司向原告購買系爭股份之買賣契約書或其它證據，則被告主張香港飛馳公司已支付系爭股份買賣價金完畢，系爭股份之實質所有人為香港飛馳公司云云，顯無可採。

4、再證人丙○○○ ○○○○○○固於本院證述：「我受雇於美國UPS公司，職務是亞太地區法務，從2003年加入UPS公司。

第一次見到五份受託聲明書之時間，應該是2006年，龔先生提出他的顧慮，我們當時就審閱這五份文件，試圖找尋解決方法，…，當時UPS在亞太地區有數個類似的以受託安排擁有股權的情形，UPS實質上擁有股權，但登記的股東並不是UPS，…，當時的管理階層決定處理上述的情況，因此公司決定要改變，不希望以受託方式擁有股權，因為UPS收購美國飛馳公司，我們繼承受託安排的情況，UPS決定改變現狀。

…，我見過2003年12月5日這二份股權買賣合約，…，我有參與合約準備的工作，…勤業眾信會計師事務所協助準備簡單的股權轉讓合約，我有審閱這份簡單的股權轉讓合約，並請我們的律師審閱，該份文件目的是能夠達成股權的轉讓，因此UPS必須支付證券交易稅。

…，在受託架構下，美商UPS公司取回臺灣飛馳公司股權，要簽股權買賣合約，並約定支付價金，那是當時勤業會計事務所，本公司的會計團隊建議的，目的是使本公司能將股權取回。

…，2006年4月與壬○○討論有關股權買賣價金給付之事，…，從一開始他就承認他沒有權利要求價款給付，但是他希望我們協助他能夠回答他的會計師的顧慮，當時雙方瞭解龔先生沒有權利請求價款，就有如從一開始跟本公司的會計團隊討論的情形是一樣的。

他們當時討論股權轉讓的程序並達成協議、但是對於價款支付及退回給UP S部分，沒有協議，當時的瞭解是如有任何價款支付龔先生，則龔先生必須退回給UPS，但之後他們會再找出適當的方法來安排。

我相信飛馳公司已支付該股款，我沒有見過任何的文件證明，但我聽過許多人說過此事，我也與龔先生直接討論過，我相信收購價款已給付與他。

沒有親自看過何人簽署受託聲明，也沒有看過受託聲明書的原本，因尚未加入UPS」等語（本院卷四第18-21頁背面，98年8月27日筆錄）。

證人丙○○○ ○○○○○○既自承伊沒有親自直接參與美國飛馳收購臺灣飛馳股份價款支付的部分，也沒有親自看過何人簽署受託聲明，沒有看過原本，僅係聽過許多人說過此事，其證言顯難遽信。

況原告壬○○與證人丙○○○ ○○○○○○於2006年4月尚討論股權買賣價金給付之事，討論股權轉讓的程序並達成協議、但是對於價款支付及退回給UPS部分，則沒有協議，故兩造間就原告是否沒有權利請求價款，並非無爭執，則證人丙○○○○○○○○○證述收購價款已給付原告，原告沒有權利要求價款給付云云，其證言亦難採納。

5、再證人Jae Young Lie於本院證述：「1990年到臺灣之前，我受僱於Fritz USA，是Fritz USA於1990年派我到臺灣工作，是Fritz USA付我薪水。

我是臺灣飛馳的資深經營管理，從0000-0000年，一開始我是總經理，後來升為總裁。

當時臺灣飛馳的董事長是壬○○，也是法人代表，包括財務、法律、管理的負責人，重要文件都是他簽署。

依照美國飛馳的指示，我必須每個月報告重要的事情給龔先生，臺灣飛馳的所有權屬於龔先生所有，他擁有75％的股份，25％是他家人擁有的股份。

辛○○、丁○○、庚○○○臺灣飛馳員工，他們不會跟龔先生報告，他們會向我報告，我再決定是否向龔先生報告。

1994年、1998年的圖沒有錯，但沒有辛○○的名字，因為辛○○變成我底下的經理，我要向美國飛馳報告臺灣飛馳的業務，…，臺灣飛馳是Fritz USA很重要的策略伙伴，因在臺灣我們無法設立公司，所以像日本、臺灣，我們是用合作夥伴的方式，我以前在日本、韓國也是做一樣的工作，替Fritz USA與合作夥伴溝通協調。

…，臺灣飛馳沒有給壬○○薪水，因為他是股東。

在任職期間業務上的管理，要經常與壬○○討論所有的事情，包括空運、海運及特別的專案」等語（本院卷四，98年8月27日筆錄），足證於89年時，壬○○及其家人仍為臺灣飛馳公司之股份持有人，且就臺灣飛馳公司業務之經營仍與經營管理之總裁Jae Young Lie經常討論，臺灣飛馳公司與Fritz USA公司有密切之合作夥伴關係，尚難認原告二人自81年3月後僅係單純受託持有臺灣飛馳公司股份之人，故被告抗辯其於81年3月將臺灣飛馳有限公司百分之百股權，以信託方式登記於原告壬○○家族名下云云，並非可採。

6、至於原告預先簽署空白日期之辭職書、授權書等文件（本院卷三第160-231頁），授權書之內容：我代表美國飛馳公司持有台灣飛馳公司股權（…，my holding shares in FritzTransportation International (Taiwan) Co. Ltd.,on behalf of yourself，…，）等語。

經濟部投審會於91年4月19日函覆准許美商飛馳公司匯入新台幣等值外幣為股本投資，受讓臺灣飛馳公司全部股份（本院卷三第232頁），辭職書僅係原告辭去董事長暨董事職務；

授權書亦僅係授權美國飛馳公司得自行填載生效日期於股份轉讓合約書、轉讓證明書、股份轉讓申請書及股份轉讓價格，並不足以證明原告無權利請求系爭股份買賣價金。

又美國飛馳公司依美國1934年證券交易法規定，將轉投資持股超過50%股權之公司，依10K報表格式向美國證管會申報，該10K報表僅係美國飛馳公司之財務報表，並不足以證明美國或香港飛馳公司已就原告持有之臺灣飛馳公司之股份支付買賣價金，況該報表如有虛偽不實，其高階主管、董事亦有負民、刑事責任之可能，自難以該10K報表之內容，均難遽認原告已收受系爭股份之買賣價款或受託聲明書之真正。

被告辯稱系爭股份買賣於81年3月即已支付價款完畢，並將臺灣飛馳有限公司百分之百股權，以信託方式登記於原告壬○○家族名下，原告及其家族於81年3月19日各自出具受託聲明云云，然被告始終未能提出81年間美商飛馳集團或香港飛馳公司向原告購買系爭股份之買賣契約書，亦未能提出給付系爭股份買賣價款之證據，被告主張之股份買賣距本件訴訟提起之時亦不過16年，被告所屬之美商飛馳或UPS集團均為具有相當規模之公司，證人辛○○亦證稱：與客戶之正式契約於簽署後均會將正本歸檔（本院卷四第25頁，98年8月27日筆錄），被告所屬之集團有其文件內控及保存程序，卻均無法證明其所辯情事，依舉證責任分配原則，並無顯失公平，則被告主張香港飛馳公司已支付系爭股份買賣價金完畢，系爭股份之實質所有人為香港飛馳公司云云，顯無可採。

7、至於證人辛○○證述：「臺灣飛馳公司的部門主管，是由香港飛馳公司來作決定。

…，我的工作向北亞區總裁JayYoungLie及朱思清報告，不用向壬○○報告。

…，飛馳集團組織架構圖上沒有壬○○的名字，因他不是飛馳集團內的員工。

（提示辛○○授權書、股份轉讓合約、轉讓證明書、股份轉讓申請書）這幾份文件上簽名，是我簽的。

是2001年7月轉壹股到我名下，2002年3、4月時，我寫授權書給公司，又於2003年10月9日將臺灣飛馳公司壹股之股權轉讓給壬○○，之後那壹股如何處理我不清楚。

在受託持有臺灣飛馳公司股權期間，沒有收股息或股利」等語，臺灣飛馳公司與香港飛馳公司或飛馳集團係屬於何種組織結構關係及原告是否為被告公司之員工，並不足以否定原告就系爭股份買賣契約之權利，且證人辛○○轉讓之股份僅一股，與原告持有之股份高達257萬股，相距甚大，尚難以證人辛○○之處理模式，即認原告持有系爭股份之原因亦屬相同，況辛○○亦證稱有收到一股之股金（本院卷四第24頁背面，98年8月27日筆錄），然被告卻始終無法提出已給付原告系爭股份買賣之價金，故亦難以證人辛○○之證述即認原告僅係系爭股份之受託登記名義人。

而證人丁○○證述：「飛馳集團關於千禧年電腦問題之電子郵件。

不發給壬○○，因為他與業務沒關係。

壬○○沒有參加臺灣飛馳公司之各年度員工活動（旅遊、尾牙）活動」等語，僅係關於原告是否參與公司之活動、業務，亦難以其證言認原告僅係系爭股份之受託登記名義人。

8、再壬○○於2003年6月4日致美商UPS集團之電子郵件記載：「As you know, I and my relatives have been the nominees for FTI/TWN tosupport the business in Taiwan for over 20 years without any compensation. It is our mutual trust and friendship between myself and Lynn Fritz. Today I am very please d to assist you to complete the transition to UPS.（如你所知，我及我的親戚為 美商飛馳集團受託持有臺灣飛馳公司股份，支持飛馳集團經營臺灣地區事業超過20年。

我是基於本身與Lynn Fritz雙方互信及友誼，始由我及我的親戚，未獲補償（賠償）代表飛馳集團持有臺灣飛馳公司股份。

今天我非常樂意協助完成移轉給UPS事宜）」等語（本院卷三第280頁），其中之「without any compensation」文意，並非表示無償，較接近之翻譯應係指未獲補償或賠償，故該電子郵件之內容亦不足以證明原告自承其僅係系爭股份之受託登記名義人。

而美商UPS集團處理臺灣飛馳公司股權之承辦人乙○○○○ ○○○○與丙○○○ ○○○○○○於2006年3月1日電子郵件中，乙○○○○ ○○○○確認壬○○口頭承諾：不會向UPS主張給付臺灣飛馳公司之股款等內容，僅係訴外人乙○○○○ ○○○○與丙○○○ ○○○○○○間之口語轉述，更不足以認定原告僅係系爭股份之受託登記名義人。

9、綜上所述，被告抗辯系爭股份買賣契約價金已由香港飛馳公司支付原告完畢，原告僅係受託持有系爭股份之登記名義人云云，尚難證明，其抗辯自難憑採。

㈡、原告請求被告依兩造間於92年12月5日簽訂系爭股份買賣契約，給付買賣契約價金，有無理由？ 1、查，系爭股份買賣契約第3條第2項約定被告應平均分三期給付價金，即被告應分別於系爭股份交割日（即92年12月25日）後30日、60日、90日內給付，被告亦陳稱為何分三期，是因當初香港的管理階層Billy Tse負責與被告談判等語（本院卷四第10頁，98年8月27日筆錄），倘系爭股份買賣契約僅係為股權移轉之目的，又何須經談判後始約定分三期給付。

且系爭股份買賣契約第13條第3項約定：本合約構成完整之契約及雙方之合意，取代所有先前雙方間之承諾、協議與交涉等語，是系爭股份買賣契約係以「後約」約定取代之前之承諾或協議，縱先前曾有其他法律關係，亦應以系爭股份買賣契約之約定為依據。

2、原告既得依系爭股份買賣契約請求被告給付價金，被告亦無法證明系爭股份係香港飛馳公司信託登記予原告，原告自無返還系爭股份價金予香港飛馳公司之義務，被告辯稱原告二人縱得請求給付價金，其受領之價金亦應返還香港飛馳公司云云，顯屬無據，是被告抗辯因被告已自香港飛馳公司受讓該權利，原告之請求依混同及抵銷之規定已消滅云云，顯無理由。

伍、綜上所述，原告本於系爭股份買賣契約書之法律關係，請求被告給付給付系爭交易價金及自交割日92年12月25日後90日即93年3月25日起至清償日止按年息百分之五計算之利息，即被告應給付原告壬○○新台幣2億4,029萬5,000元；

給付原告己○○4,240萬5,000元，及均自民國93年3月25日起至清償日止，按年息百分之五計算之利息，為有理由，應予准許。

陸、兩造均陳明願供擔保，聲請宣告假執行及免為假執行，合於法律規定，爰各酌定相當之擔保金額准許之。

柒、本件事證已臻明確，兩造其餘攻擊、防禦方法及所為之立證，均核與判決之結果不生影響，爰不一一論述，併此敘明。

捌、據上論結：本件原告之訴為有理由，依民事訴訟法第78條、第390條第2項、第392條第2項，判決如主文。

中 華 民 國 99 年 2 月 12 日
民事第一庭 法 官 楊晉佳
以上正本係照原本作成。
如對本判決上訴，須於判決送達後20日內向本院提出上訴狀。
中 華 民 國 99 年 2 月 22 日
書記官 蘇炫綺