臺灣臺北地方法院民事-TPDV,99,訴,4547,20110712,2

臺灣臺北地方法院民事判決 99年度訴字第4547號
原 告 蘇宏文
被 告 賴朝榮
上開當事人間請求確認股權存在等事件，經本院於中華民國100年6月28日言詞辯論終結，判決如下：

主 文

原告之訴駁回。

訴訟費用由原告負擔。

事實及理由原告主張：被告獨資設立虹德科技環保工程有限公司（下稱虹德公司），於民國94年9月23日與原告簽訂股份讓與契約書（下稱系爭契約），約定將虹德公司股份10%讓與原告，原告則交付新臺幣（下同）200萬元給被告，被告並表示要將虹德公司變更登記為股份有限公司，資本總額增為2000萬元，再將原告登記為持有股份20萬股（每股面額10元）之股東。

詎料原告依約出資後，被告迄今未將原告登記為虹德公司之股東，亦未依約分配紅利給原告，且雖曾公告「95年12月止公司液肥儲存量」，表示原告受分配40公噸液肥紅利，又不讓原告提領等情，依系爭契約第4條第1項、第8條之約定及「95年12月止公司液肥儲存量」文件，求為確認原告持有虹德公司股份20萬股（每股面額10元），被告應向虹德公司申請將其股份20萬股轉讓原告並記載於股東名簿，及應給付原告紅利1255萬元之判決。

被告辯稱：系爭契約係約定虹德公司將其與新北市瑞芳區公所（下稱瑞芳區公所）合作廚餘廢料處理廠（下稱廚餘處理廠）之股份，讓與原告10股，每股20萬元，與虹德公司之資本總額無關，又廚餘處理廠迄今無收入等語。

聲明請求駁回原告之訴。

兩造不爭執事項（參見本院卷第60至62頁之99年11月18日言詞辯論筆錄、第73頁之99年12月28日言詞辯論筆錄）：㈠系爭契約訂約當時，虹德公司之資本總額為600萬元，全部為被告出資，股東僅被告一人；

其後被告於99年6月21日將出資額中之180萬元分別轉讓訴外人陳林招治（60萬元）、蘇磁國、盧秋香、潘隆賢、高鄭良（各30萬元）。

㈡被告是以虹德公司代表人之身分與原告簽訂系爭契約。

㈢系爭契約第4條第1項「甲方（即虹德公司）願將本合作事業百分之拾股份轉讓乙方（即原告），轉讓之股份每股20萬元正，讓與總價金為200萬元」，其中「本合作事業」指系爭契約前言所稱「虹德科技環保工程有限公司與瑞芳鎮公所合作廚餘廢料處理廠，就此投資案…」、第1條約定之「目的事業：本投資案…」及第3條約定之「本合作案」。

㈣系爭契約第4條第1項所稱「本合作事業」，依系爭契約第3條之約定，其「存續期間」為虹德公司與瑞芳區公所合作廚餘廢料處理廠投資案合作期間即94年6月6日至99年12月5日。

㈤系爭契約第4條第2項「乙方（即原告）交付受讓股份之金額時，甲方（即虹德公司）開立同等金額之保證票（一年期票），交付乙方保管，支票到期乙方可繼續投資再換票或將支票兌現，結束受讓權利。」

，所稱一年期保證票，係指訴外人蘇磁國代為保管之受款人蘇宏文、發票日95年10月1日、面額400萬元之支票，該支票到期後並未換票或兌現，表示原告繼續投資。

㈥依系爭契約第8條之盈餘分配約定及虹德公司所製作「95年12月止公司液肥儲存量」文件所載「本次股東紅利以公司之液肥分配，依各股東所持有之股份分配。

…賴朝榮65%260噸、蘇宏文10%40噸…」，所稱盈餘分配係以每公斤30元折合現金給付。

本院之判斷：㈠關於原告依系爭契約第4條第1項之約定，請求確認原告持有虹德公司股份20萬股（每股面額10元）及請求被告向虹德公司申請將其股份20萬股轉讓原告並記載於股東名簿部分：⒈本件被告是以虹德公司代表人之身分與原告簽訂系爭契約，系爭契約第4條第1項係約定虹德公司將「虹德公司與瑞芳區公所合作廚餘處理廠投資案」10%股份轉讓原告，每股20萬元，讓與總價200萬元，虹德公司並依系爭契約第4條第2項開立同面額之1年期保證支票，交付原告保管，約定支票到期時，原告可繼續投資再換票或將支票兌現，結束受讓權利等情，為兩造所不爭執（詳見兩造不爭執事項㈡至㈤），再參酌虹德公司於系爭契約訂約當時之資本總額為600萬元等情，可見系爭契約關於轉讓10%股份之約定，應係指虹德公司將其與瑞芳區公所合作「廚餘處理廠投資案」之10%股份轉讓原告，非指虹德公司將本身之10%股份轉讓原告，亦非指被告將其於虹德公司之10%股份轉讓原告。

故原告依系爭契約第4條第1項之約定，請求確認原告持有虹德公司股份20萬股（每股面額10元）及請求被告向虹德公司申請將其股份20萬股轉讓原告並記載於股東名簿，為無理由。

⒉又原告雖主張：虹德公司係被告獨資設立，被告表示要將虹德公司變更登記為股份有限公司，資本總額增為2000萬元，並將原告登記為持有股份20萬股（每股面額10元）之股東等語，惟縱然其主張屬實，虹德公司目前既仍為資本總額600萬元之有限公司，且登記被告「出資額」420萬元（參見本院卷第24、25頁之公司變更登記表），則在虹德公司變更登記為股份有限公司並增資為2000萬元以前，原告尚無從確認持有虹德公司股份20萬股（每股面額10元）及請求被告向虹德公司申請將其股份20萬股轉讓原告並記載於股東名簿。

㈡關於原告依系爭契約第8條之約定及「95年12月止公司液肥儲存量」文件，請求被告給付紅利1255萬元部分：系爭契約既係被告是以虹德公司代表人之身分與原告簽訂，由虹德公司將其與瑞芳區公所合作「廚餘處理廠投資案」之10%股份轉讓原告，已如前述，則系爭契約第8條關於「盈虧分擔或分配」之約定，所稱「本合作案…按出資額比例每3個月分配之」，亦應屬原告因受讓虹德公司與瑞芳區公所合作「廚餘處理廠投資案」之10%股份而得分配盈餘之約定。

再者，被告係自然人，虹德公司為法人，兩者均具獨立人格，被告既係以虹德公司代表人之身分與原告簽訂系爭契約，而非以個人身分與虹德公司簽約，原告請求被告依系爭契約第8條之約定及「95年12月止公司液肥儲存量」文件給付紅利，即無理由。

綜上所述，原告依系爭契約第4條第1項、第8條之約定及「95年12月止公司液肥儲存量」文件，請求確認原告持有虹德公司股份20萬股（每股面額10元）及請求被告向虹德公司申請將其股份20萬股轉讓原告並記載於股東名簿，另給付原告紅利1255萬元，均無理由，應予駁回。

本件事證已臻明確，兩造其餘攻擊防禦方法及所提證據，核與本件判決結果不生影響，爰不另一一論述，併予敘明。

據上論結，本件原告之訴為無理由。

依民事訴訟法第78條，判決如主文。

中 華 民 國 100 年 7 月 12 日
民事第二庭 法 官 林玲玉
以上正本係照原本作成。
如對本判決上訴，須於判決送達後20日內向本院提出上訴狀。
如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。
中 華 民 國 100 年 7 月 12 日
書記官 劉碧輝