臺灣臺北地方法院民事-TPDV,107,訴,986,20190530,1

臺灣臺北地方法院民事判決 107年度訴字第986號
原 告 顏富榮
訴訟代理人 黃仕翰律師
複 代 理人 李增胤律師
訴訟代理人 呂紹宏律師
陳俊翔律師
被 告 豐薈實業股份有限公司

法定代理人
即 清 算人 顏忠鎰
顏清風
顏金標
顏建興
訴訟代理人 黃慧萍律師
上列當事人間請求交付公司報表等事件，本院於民國108年4月22日言詞辯論終結，判決如下：

主 文

被告應將如附表編號1至4「本院准許範圍」欄所示文件，提供原告查閱、抄錄或複製。

原告其餘之訴駁回。

訴訟費用由被告負擔。

事實及理由

壹、程序事項：

一、按解散之公司除因合併、分割或破產而解散外，應行清算；解散之公司，於清算範圍內，視為尚未解散；

股份有限公司之清算，以董事為清算人，但本法或章程另有規定或股東會另選清算人時，不在此限；

公司之清算人，在執行職務之範圍內，為公司負責人，公司法第24條、第25條、第322條第1項、第8條第2項分別定有明文。

本件被告公司於民國106年8月16日經股東決議解散，選任顏忠鎰、顏清風、顏金標、顏建興為清算人，並報請臺北市政府於106年8月16日以府產經商字第10657397100號函文准予變更登記在案，並於同年10月3日向本院呈報清算人就任，揆諸上開說明，本件即應以顏忠鎰、顏清風、顏金標、顏建興為法定代理人。

二、按訴狀送達後，原告不得將原訴變更或追加他訴，但請求之基礎事實同一及擴張或減縮應受判決事項之聲明者，不在此限，民事訴訟法第255條第1項第2、3款分別定有明文。

復按不變更訴訟標的，而補充或更正事實上或法律上之陳述者，非為訴之變更或追加，民事訴訟法第256條定有明文。

查，原告原依公司法第210條、第25條、第323條、第324條規定起訴聲明：請求被告交付公司自成立以來迄今之財務報表及簿冊，供原告查閱及抄錄（見本院卷第3頁）。

嗣於訴狀送達被告後，原告於107年11月22日變更聲明為：「㈠、被告應向原告交付自設立登記以來至97年之各年度之資產負債表、損益表、現金流量表、權益變動表等財務報表。

㈡、被告應向原告交付自98年至107之各年度之資產負債表、損益表、現金流量表、權益變動表等財務報表。

㈢、被告應向原告交付原告持有被告股份由93,500股減少為52,500股之歷年股東名簿、股東會議事錄。

㈣、被告應向原告交付98年以前新臺幣（下同）6、7千萬元負債發生緣由之財務報表、財務報表附註、股東會議事錄、財務業務契約等。」

（見本院卷第71頁）。

復於108年1月10日更正上開各項聲明，並追加訴之聲明第㈤項：「㈠、被告應供原告查閱、抄錄或複製自設立登記以來至97年之各年度之資產負債表、損益表、現金流量表、權益變動表等財務報表。

㈡、被告應供原告查閱、抄錄或複製自98年至107之各年度之資產負債表、損益表、現金流量表、權益變動表等財務報表。

㈢、被告應供原告查閱、抄錄或複製原告持有被告股份由93,500股減少為52,500股之歷年股東名簿、股東會議事錄。

㈣、被告應供原告查閱、抄錄或複製民國98年以前6、7千萬元負債發生緣由之財務報表、財務報表附註、股東會議事錄、財務業務契約等。

㈤、被告應供原告查閱、抄錄或複製訴外人顏四川、顏忠鎰之新光銀行基隆分行帳號0000000000000之收支明細。」

（本院卷第107頁）。

原告變更聲明第㈠項至第㈣項所為，係更正及補充事實上之陳述，非訴之變更或追加。

至原告追加聲明第㈤項與原告第㈣項聲明之主要爭點有其共同性，請求所主張之利益在社會生活上可認係屬同一或關連之紛爭，而就原請求之訴訟及證據資料，於繼續審理時，在相當程度範圍內具有同一性、一體性而得於審理時予以利用。

被告辯稱其不同意原告此部分追加云云，尚不可採。

貳、實體事項：

一、原告主張：原告係祭祀公業顏榮公之十二房子孫，祭祀公業顏榮公於83年6月16日變更為財團法人顏榮興慈善基金會，嗣於88年3月17日成立被告豐薈實業股份有限公司，以管理顏榮興慈善基金會之財產。

原告相信經辦之董事、董事長等，而成為被告公司之股東。

惟原告於102年12月請領建物登記謄本，發現坐落於臺北市○○區○○○○路00巷00號整棟樓房（下稱系爭建物）遭變賣僅剩8樓一層，遭變賣之部分已非屬祭祀公業顏榮公之財產，剩餘部分已不足運用以產生孳息祭拜祖先與興辦公益慈善及社會教化事業。

自88年以後，系爭建物1、2樓之每年租賃期間所收取之租金，20餘年來租金總額約5,000萬元，及被告公司自88年設立以來，有高達2億5,000萬元之財產不知去向。

至98年訴外人顏忠鎰接任董事，發現上任董事訴外人顏信良留有6、7千萬負債，顏忠鎰竟未替全體股東把關及爭執債務之合法存續，斷然透過董事會決議出售被告重大資產並清償債務。

被告公司未就此事向股東交代，逕於106年7月30日召開股東臨時會議解散公司。

再被告已有公司帳戶，但舉辦活動卻以顏忠鎰、監察人顏四川聯名帳戶收款，種種不合理之處皆須透過查閱公司財務簿冊釐清疑點，然被告百般阻止原告請求閱覽、抄錄被告公司財務帳冊，原告合理懷疑被告公司資產有被經營階層私吞之高度可能，就高達6、7千萬之負債與前董事長顏信良、顏忠鎰、顏四川等人有高度相關。

爰依公司法第210條、第25條、第323條、第324條規定，請求被告公司負責人提供公司章程及簿冊，指定範圍後，予原告查閱或抄錄等語。

並聲明：如附表編號1至5「原告聲明請求之文件名稱及範圍」欄位所示之文件。

二、被告則以：原告指摘祭祀公業顏榮公所有資產遭變賣或不知去向，質疑被告豐薈公司經營涉及違法之事云云，僅係原告片面臆測之詞。

原告請求查閱抄錄被告公司財務報表及簿冊，因先前原告無法特定所欲抄錄之具體範圍，被告並無置之不理、無端阻撓。

原告應先表明自己身分及提出與公司間有利害關係之證明文件，並具體說明抄錄範圍與其有何利害關係。

而原告請求抄錄被告公司簿冊之範圍包括「建物門牌臺北市○○區○○路00巷00號」之不動產買賣之會計憑證、所得資料，及被告98年以前6、7千萬負債發生緣由之財務業務契約、財務報表、股東會議事錄，惟公司法第210條第2項得請求查閱、抄錄之範圍，僅限於歷屆股東會議事錄、財務報表、股東名簿及公司債存根簿，並不包括財務業務契約、交易明細、原始憑證、記帳憑證、資金運用等資料。

且原告請求抄錄「原告持有被告公司股份由93,500股減少為52,500股被告公司決議減資之股東會議事錄及歷年股東名簿」，然被告公司自成立以來從未辦理過減資，故無原告所稱「公司決議減資之股東會議事錄」，原告爭執其所有被告公司股份數減少之緣由，或主張被告公司股東名冊登載之股份數與原告實際持有之股份數有不符之爭議，應請原告提出股票正本核對，股東權利之變動亦非透過公司法第210條解決，該規定也無從解決股份數減少之爭執。

又依商業會計法第38條第2項，財報保存期限為10年，原告請求查閱、抄錄自被告公司88年設立登記以來迄今之財務報表，原告指定請求查閱、抄錄之財務報表期間，其中88年至97年期間之財務報表，被告公司現實上已未保存持有，而且已超過被告依法保存期限，被告公司並無提出供查閱、抄錄之義務。

再者，清算程序中，財產檢查由清算人為之，清算人執行職務應顧及股東利益，且受法院監督，依法股東與監察人仍得解任不適任之清算人，對股東權益已有相當保障，是認清算程序中，股東無聲請選派檢查人之權利及必要。

故清算程序中既已無聲請選派檢查人之權利及必要，況公司法第210條第2項所定股東之查閱權。

是以，本件被告公司既已進入普通清算程序，已有諸多程序足以保障股東權益，實不應允原告利用公司法第210條第2項之規定為手段，干擾清算程序之進行等語置辯。

並聲明：原告之訴駁回。

三、兩造不爭執事項如下（見本院卷第164至165頁）：

㈠、被告公司90年7月7日股東會股東名冊上序號第61號記載原告顏富榮之持股數為93,500股；

被告公司106年度股東名冊第3頁序號第69號記載原告顏富榮之106年所持股數為52,500股。

㈡、被告公司寄發108年第1次股東臨時會開會通知上股東戶名即原告顏富榮之持有股數為52,500股。

㈢、被告公司已於106年7月30日經股東會決議解散，並報請臺北市政府以106年8月16日府產業商字第10657397100號函准予解散登記，進入普通清算程序，目前清算程序進行中。

四、得心證之理由：原告主張其為被告公司之股東，而請求查閱、抄錄如附表編號1至5所示之「原告聲明請求之文件名稱及範圍」欄位（即原告本件聲明之內容）所示文件等情，則為被告所否認，並以前揭情詞置辯。

故本件之爭點厥為：㈠、原告依公司法第210條第2項請求查閱、抄錄被告自設立登記至107年度以來各年度之資產負債表、損益表、現金流量表、權益變動表等財務報表，有無理由？㈡、原告依公司法第210條第2項請求查閱、抄錄被告持有原告股票由93,500股減少為52,500股之歷年股東名簿、股東會議事錄，有無理由？㈢、原告依公司法第210條第2項請求查閱、抄錄被告98年以前6、7千萬負債發生緣由之財務業務契約、財務報表附註、股東會議事錄，有無理由？㈣、原告依公司法第210條第2項請求查閱、抄錄訴外人顏四川、顏忠鎰新光銀行基隆分行帳號0000000000000之帳戶收支明細，有無理由？現就本件之爭點析述如后：

㈠、原告依公司法第210條第2項請求查閱、抄錄被告自設立登記至107年度以來各年度之資產負債表、損益表、現金流量表、權益變動表等財務報表，有無理由？⒈按除證券主管機關另有規定外，董事會應將章程及歷屆股東會議事錄、財務報表備置於本公司，並將股東名簿及公司債存根簿備置於本公司或股務代理人營業處所；

前項章程及簿冊，股東及公司之債權人得檢具利害關係證明文件，指定範圍，隨時請求查閱或抄錄，公司法第210條第1項、第2項定有明文。

又按財務報表包括下列各種：一、資產負債表。

二、綜合損益表。

三、現金流量表。

四、權益變動表，商業會計法第28條亦有明文。

復參諸公司法第210條第2項於90年11月12日修正之立法理由「第1項配合第228條，將『資產負債表、損益表』修正為『財務報表』，以資周延一致」等語，可知公司法第210條第1項所指「財務報表」係指資產負債表、綜合損益表、現金流量表、權益變動表甚明。

從而，股份有限公司股東依公司法第210條第2項所得請求查閱或抄錄者，係為公司章程、歷屆股東會議事錄、財務報表（資產負債表、綜合損益表、現金流量表、權益變動表）、股東名簿及公司債存根簿。

又，參諸公司法第210條第2項規定於69年5月9日修正之立法理由記載「…修正第二項，股東及債權人請求查閱或抄錄章程及簿冊時須檢具文件及指定範圍，以免股東經常藉抄錄股東名簿以困擾公司或其他股東作不法活動之情事發生」等語，可知增訂「得檢具利害關係證明文件，指定範圍」之要件，應係避免股東藉由無範圍限制之抄錄具有公司其他股東個人資訊之股東名簿而困擾公司或其他股東作不法活動之情事發生，而在其餘公司章程、歷屆股東會議事錄、財務報表部分，該等資料本為公司應設置並對股東公開之資訊，尚無此顧慮，是關於該項規定「得檢具利害關係證明文件」要件之解釋上，應認僅須股東出具證明其為股東身分之文件，即可隨時請求查閱或抄錄上開文件。

股份有限公司之即公司章程、歷屆股東會議事錄、財務報表、股東名簿、公司債存根等實屬公司之基本資訊，並非敏感、機密資訊，如過於限縮解釋公司法第210條第2項規定「利害關係證明文件及指定利害關係範圍」要件，顯不利於少數股東權之保障，亦容易造成公司派股東把持公司相關簿冊、報表等資料，非但無助於股份有限公司依法應建置完善之簿冊制度，而不利於公司治理之發展。

⒉查，原告自被告公司設立時起迄今均為股東，被告未予爭執，並有被告公司股東名冊、股東會臨時會開會通知書、原告持有被告公司普通股股票、被告公司於87年11月間設立之登記事項卡等為證（見本院卷第113至142頁、第150至153頁），並參以被告公司係由祭祀公業顏榮公、財團法人顏榮興慈善基金會等沿革而成立，尚無前開修正理由中所述避免股東藉由抄錄股東名簿以困擾公司或其他股東作不法活動情事發生之情。

從而，原告請求自被告公司自設立登記以來如附表編號1至2「本院准許範圍」欄所示文件，提供原告查閱、抄錄或複製。

應屬有據。

被告前揭所辯，尚難憑採。

⒊被告又抗辯：依據商業會計法第38條第2項規定，對於原告請求查閱或抄錄財務報表，超逾10年以上之部分，並無給付義務云云。

然查，商業會計法第38條第2項規定：「各項會計帳簿及財務報表，應於年度決算程序辦理終了後，至少保存10年。」

，係謂公司保存財務報表至少10年，即保存期限不得低於10年，而非禁止利害關係人不得請求查閱公司超過10年以上之財務報表之意，此觀上列條文規定「至少保存10年」自明。

故被告此部分所辯，亦不足採。

㈡、原告依公司法第210條第2項請求查閱、抄錄被告持有原告股票由93,500股減少為52,500股之歷年股東名簿、股東會議事錄，有無理由？按股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發各股東，公司法第183條定有明文。

又，依公司法第163條及第165條規定，股份有限公司採股份自由轉讓原則，股份有限公司股東持有股份之轉讓，僅須按法定程序向公司辦理過戶手續即可，無庸向主管機關申請登記。

且依前述，公司法第210條第1項亦明文規定股東名簿、股東會議事錄亦為股東得依法申請查閱或抄錄之文件範圍。

從而，原告依公司法第210條第2項請求如附表編號3「本院准許範圍」欄所示文件，提供原告查閱、抄錄或複製，亦屬有據，應予准許。

㈢、原告依公司法第210條第2項請求查閱、抄錄被告98年以前6、7千萬負債發生緣由之財務業務契約、財務報表附註、股東會議事錄，有無理由？按「商業會計事務之處理，依本法之規定。」

、「（第1項）本法所稱商業，指以營利為目的之事業；

其範圍依商業登記法、公司法及其他法律之規定。

（第2項）本法所稱商業會計事務之處理，係指商業從事會計事項之辨認、衡量、記載、分類、彙總，及據以編製財務報表。」

、「（第1項）財務報表包括下列各種：一、資產負債表。

二、綜合損益表。

三、現金流量表。

四、權益變動表。

（第2項）前項各款報表應予必要之附註，並視為財務報表之一部分。」

、「各項會計帳簿及財務報表，應於年度決算程序辦理終了後，至少保存10年。

但有關未結會計事項者，不在此限。」

商業會計法第1條第1項、第2條、第28條及第38條第2項亦分別定有明文。

故財務報表之附註，亦為財務報表之一部分。

惟按，公司法第210條第2項所稱之「簿冊」，除前述公司章程、歷屆股東會議事錄、財務報表等，並及於財務報表之附註已如前述，尚不包括財務業務契約在內，亦有經濟部81年12月8日商字第232851號函釋可參（見本院卷第58頁），故原告請求財務業務契約係屬無據。

另，原告固主張被告公司於98年以前6、7千萬負債之部分，係以顏忠鎰於臺灣臺北地方檢察署104年度偵字第24881、24882號偵查案件於警詢之供述（見104年度發查字第894號）、調查筆錄（見104年度發查字第444號）所述，並無任何證據可資證明顏忠鎰以被告身分供述為真實負債數據，即非無疑。

然查，依被告出售系爭建物一樓及二樓時，僅表示為因應公司營運資金，並將出售所得資金優先償還八樓抵押貸款，並未敘明被告公司於98年以前6、7千萬負債一節，有董事會議事錄可參（見本院卷第96至98頁）。

故原告上開聲明之負債6、7千萬元尚無從特定，依被告公司98年資產負債表可知該年度負債實為28,009,061元（見104年度發查字第444號卷），應認原告僅得依此負債金額為其指定範圍在財務報表附註、股東會議事錄等文件予以抄錄等。

原告逾此部分之請求，為無理由，應予駁回。

㈣、原告依公司法第210條第2項請求查閱、抄錄訴外人顏四川、顏忠鎰新光銀行基隆分行帳號0000000000000之帳戶收支明細，有無理由？原告固主張顏四川、顏忠鎰新光銀行基隆分行帳號0000000000000之帳戶收支明細與上開被告公司負債相關云云，並提出活動文件資料為佐（見本院卷第86頁）。

然則，原告既係依公司法第210條第2項規定為請求，即應受該條規定要件之限制。

此項之銀行帳戶明細資料，顯非原告依被告公司股東所得請求查閱或抄錄之範圍已如前述，故原告此部分請求，於法無據，不應准許。

五、綜上所述，原告依公司法第210條第2項規定，請求被告將如附表編號1至4「本院准許範圍」欄所示文件，提供原告以影印或查閱等方式抄錄，為有理由，應予准許；

逾此範圍之請求，則無理由，應予駁回。

六、本件事證已臻明確，兩造其餘攻擊或防禦方法及證據，經本院審酌後，核與本件之結論，不生影響，爰不逐一論述，附此敘明。

七、據上論結，原告之訴為一部有理由，一部無理由，依民事訴訟法第79條規定，判決如主文。

中 華 民 國 108 年 5 月 30 日
民事第一庭 法 官 陳智暉
以上正本係照原本作成。
如對本判決上訴，須於判決送達後20日內向本院提出上訴狀。
如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。
中 華 民 國 108 年 5 月 30 日
書記官 陳嬿舒

附表：
┌─┬────────────────┬────────────────┐
│編│原告聲明請求之文件名稱及範圍    │本院准許之範圍                  │
│號│                                │                                │
├─┼────────────────┼────────────────┤
│⒈│㈠、被告應供原告查閱、抄錄或複製│㈠、被告應供原告查閱、抄錄或複製│
│  │    自設立登記以來至97年之各年度│    自設立登記以來至97年之各年度│
│  │    之資產負債表、損益表、現金流│    之資產負債表、損益表、現金流│
│  │    量表、權益變動表等財務報表。│    量表、權益變動表等財務報表。│
├─┼────────────────┼────────────────┤
│⒉│㈡、被告應供原告查閱、抄錄或複製│㈡、被告應供原告查閱、抄錄或複製│
│  │    自98年至107之各年度之資產負 │    自98年至107之各年度之資產負 │
│  │    債表、損益表、現金流量表、權│    債表、損益表、現金流量表、權│
│  │    益變動表等財務報表。        │    益變動表等財務報表。        │
├─┼────────────────┼────────────────┤
│⒊│㈢、被告應供原告查閱、抄錄或複製│㈢、被告應供原告查閱、抄錄或複製│
│  │    原告持有被告股份由93,500股減│    原告持有被告股份由93,500股減│
│  │    少為52,500股之歷年股東名簿、│    少為52,500股之歷年股東名簿、│
│  │    股東會議事錄。              │    股東會議事錄。              │
├─┼────────────────┼────────────────┤
│⒋│㈣、被告應供原告查閱、抄錄或複製│㈣、被告應供原告查閱、抄錄或複製│
│  │    98年以前新臺幣6、7千萬元負債│    98年以前負債28,009,061元發生│
│  │    發生緣由之財務報表、財務報表│    緣由之財務報表、財務報表附註│
│  │    附註、股東會議事錄、財務業務│    、股東會議事錄。            │
│  │    契約等。                    │（其餘部分不予准許）            │
├─┼────────────────┼────────────────┤
│⒌│㈤、被告應供原告查閱、抄錄或複製│（全部不予准許。）              │
│  │    訴外人顏四川、顏忠鎰之新光銀│                                │
│  │    行基隆分行帳號0000000000000 │                                │
│  │    之收支明細。                │                                │
└─┴────────────────┴────────────────┘