臺灣臺北地方法院民事-TPDV,108,重訴,8,20190515,1

臺灣臺北地方法院民事判決 108年度重訴字第8號
原 告 伸毅汽車企業股份有限公司

法定代理人 劉毅


訴訟代理人 陳昭全律師
被 告 金鈴汽車股份有限公司

法定代理人 鈴木忠臣
訴訟代理人 陳文智律師
洪邦桓律師
上列當事人間請求確認契約關係存在等事件，本院於民國108 年4 月24日言詞辯論終結，判決如下：

主 文

原告之訴及其假執行之聲請均駁回。

訴訟費用由原告負擔。

事實及理由

壹、程序方面：

一、按當事人得以合意定第一審管轄法院。但以關於由一定法律關係而生之訴訟為限。

前項合意，應以文書證之，民事訴訟法第24條定有明文。

本件依兩造簽訂之鈴木經銷商基本契約書第55條約定，合意以本院為管轄第一審法院，是本院就本件訴訟自有管轄權。

二、復按確認法律關係之訴，非原告有即受確認判決之法律上利益者，不得提起之，民事訴訟法第247條第1項前段定有明文。

所謂即受確認判決之法律上利益，係指法律關係之存否不明確，原告主觀上認其在法律上之地位有不安之狀態存在，且此種不安之狀態，能以確認判決將之除去者而言（最高法院52年度台上字第1240號判例意旨參照）。

本件原告主張其與被告於民國99年7 月26日簽訂「鈴木經銷商基本契約書」（系爭經銷契約）之契約關係仍然存在，被告不得以系爭經銷契約第44條第1項約定終止契約關係，可見系爭經銷契約關係存否有所不明確，致使原告為系爭經銷契約當事人之私法上地位，受有侵害之危險，而產生有不安之狀態，而原告求為確認判決，確能將此不安之狀態及受侵害之危險除去，揆諸前揭說明所示，本件確認之訴，即有受確認判決之法律上利益甚明。

貳、實體方面：

一、原告主張：原告於99年7 月26日與被告簽訂系爭經銷契約，約定由原告擔任被告所進口鈴木汽車在臺灣新竹縣市之經銷商。

而原告自94年起即開始經銷被告進口之鈴木汽車，幾乎連年虧損，直至最近3 年開始持續獲利，預計過幾年即可轉虧為盈。

豈料，被告於107 年3 月間將鈴木汽車於新竹縣市之銷售，委由訴外人新賀汽車股份有限公司（下稱新賀公司）經銷，並以原告今年另有經銷SUBARU品牌汽車為由，於107 年6 月29日以新北市政府郵局第419 號存證信函，函知原告依系爭經銷契約第44條第1項約定於107 年12月31日終止契約。

然訴外人新賀公司除了經銷鈴木汽車外，也同時經銷其他2 種品牌的汽車，原告從簽訂系爭經銷契約起亦無任何無法履約之情事，顯見被告係藉故終止系爭經銷契約關係，顯有違背誠實及信用方法，而不生效力，則系爭經銷契約關係仍應存在。

再者，被告拒不提供鈴木汽車予原告經銷販售，而致原告受有損害，自得依民法第213條第1項請求賠償因遲延給付所生之損害賠償，並以原告106 年度獲利新臺幣（下同）686 萬9,052 元作為計算基準，為此提起本件訴訟等語。

並聲明：㈠確認兩造所簽訂之系爭經銷契約關係存在。

㈡被告應給付原告686 萬9,052 元，及自起訴狀繕本送達翌日起至清償日止，按年息5 ％計算之利息。

㈢前項請求，願供擔保請准宣告假執行。

二、被告則以：系爭經銷契約第44條第1項約定係為使兩造於契約期間內可隨時評估經銷關係存續之優劣，而不致過度限制企業活動所訂立，並基於保護被終止一方的權利，而要求終止方應訂6 個月以上的預告期間，使被終止之一方得提早準備，上開約定對兩造均屬合理之條款。

且未定期限之經銷契約終止，參酌民法第561條規定，儘需提早3 個月前為通知即可，而系爭經銷契約既屬定期契約之性質並給予6 個月預告期間，可見系爭經銷契約第44條第1項約定已優於法律規定之保障，內容應屬公平合理，基於私法自治及契約自由原則，自應拘束契約兩造，而無任何違背誠實信用方法之情事發生。

況且原告每年度損益情況變動幅度甚鉅，為何僅以106 年度獲利金額計算107 年度之損害賠償，未見原告舉證說明客觀確定性，自難採信等語。

並聲明：㈠原告之訴及其假執行之聲請均駁回。

㈡如受不利判決請准宣告假執行。

三、本院之判斷：㈠原告主張其與被告於99年7 月26日簽訂系爭經銷契約，由原告負責被告所進口之鈴木汽車在臺灣新竹縣市經銷業務。

又被告於107 年6 月29日寄發新北市政府郵局第419 號存證信函，其上載稱依系爭經銷契約第44條第1項約定，將於107年12月31日終止系爭經銷契約，請原告於契約終止後停止一切有關鈴木經銷商之營業活動，上開存證信函並於107 年6月30日送達被告，此有系爭經銷契約、107 年6 月29日新北市政府郵局第419 號存證信函及其回執在卷可佐（見本院卷第17至36頁、第65至67頁、第161 至163 頁），且為兩造所不爭執（見本院卷第131 、170 頁），堪信為真實。

㈡系爭經銷契約經被告於107 年12月31日合法終止而不存在：⒈按契約乃當事人間在對等性基礎下本其自主之意思、自我決定及自我拘束所成立之法律行為，基於私法自治及契約自由之原則，契約不僅在當事人之紛爭事實上作為當事人之行為規範，在訴訟中亦成為法院之裁判規範（最高法院103 年度台上字第713 號判決意旨參照）。

復按系爭經銷契約第44條第1項約定：「甲乙任一方（甲方為被告；

乙方為原告）得以6 個月以上之預告期間，以書面通知另一方終止本契約。

」復按系爭經銷契約第5條第1 、3 項約定：「乙方（即原告）身為鈴木（SUZUKI）經銷商，銷售鈴木（SUZUKI）汽車之地域為新竹縣、市」、「第1項所訂之銷售地域並非由乙方獨占擁有，甲方於考慮該市場之總需求後，得令第三人於該地域內進行銷售」（見本院卷第19、44頁）。

可見於系爭經銷契約中已約明兩造均有任意終止契約之權利，且原告並非獨占性之經銷商，被告可同時委由他人擔任鈴木汽車之經銷商。

⒉而被告既已於107 年6 月29日以新北市政府郵局第419 號存證信函，向原告為終止系爭經銷契約之意思表示，表明將於107 年12月31日終止系爭經銷契約，被告於107 年6 月30日收受上開存證信函，業如前述，則依系爭經銷契約第44條第1項約定，被告已給予6 個月之預告期間而生合法終止系爭經銷契約之效力，系爭經銷契約於107 年12月31日起即因被告行使終止權而不存在。

⒊至原告雖辯稱被告終止系爭經銷合約已違反誠信原則及權利失效原則云云。

惟查，所謂誠信原則，係指一切法律關係，應各就其具體的情形，依正義衡平之理念加以調整，而求其妥適正當，此係指已窮盡具體規範之解釋適用而不能達妥適合理之結果時，方得依誠信原則調整之，而非指在適用結果生任何不利於己之法律效果時，即得主張誠實信用原則，忽略原有之權利、義務關係。

本件觀諸系爭經銷契約第44條第1項約定，乃賦予契約兩造均可任意終止契約之權利，並未獨厚契約之任何一方，且上開約定已明文要求應以書面通知並給予6 個月預告期間，顯然已足夠讓遭終止契約之一方，能事先明確知悉並有長達6 個月期間預先安排及準備，被告行使系爭經銷契約第44條第1項之權利，乃依約為終止並踐行所需程序，自難認有何違反誠信原則之情事。

何況，系爭經銷契約係由兩造經磋商而簽署，原告既為資本額高達2,800 萬元之法人，並自陳自94年起即開始經銷汽車（見本院卷第11頁），顯具長期經銷汽車之相關交易經驗，既有足夠能力充分理解系爭經銷契約所載內容之權利義務及其法律效果，仍經磋商後同意與被告簽署系爭經銷契約，即應基於私法自治及契約自由原則，受系爭經銷契約內容之拘束，核無任何違背誠信原則之情事。

⒋原告稱其94年起與日盛汽車股份有限公司簽約經銷鈴木汽車，係因被告前任負責人請託而於99年7 月26日改向被告簽定系爭經銷契約，並沿用至今，被告從未主張終止契約，且無任何不能履約之情事，被告實係藉故行使系爭經銷契約第44條第1項約定云云。

惟查，系爭經銷契約第44條第1項約定既為任意終止契約之權利，非屬因具違約事由而遭終止之約定，則不論提出終止契約之一方基於何種理由，均不影響其終止契約之效力，亦無須論斷遭終止之一方當事人之意願，更無需論斷原告先前履約成效，原告前開所辯均與系爭經銷契約第44條第1項約定之要件無涉，無從以此影響被告終止系爭經銷契約之效力。

且無論系爭經銷合約係基於何種原因所簽訂，被告身為一間具有豐富汽車經銷交易經驗之公司，既已經審閱磋商而同意簽訂系爭經銷契約，自應確實依系爭經銷契約履行，簽訂緣由為何實與本件訴訟之爭點無涉。

至於因終止所生對被告營運之影響，更非考量本件有無合法終止之因素，被告有無合法行使終止權，應回歸法條及契約約定為判斷。

系爭經銷契約第44條第1項既對契約雙方賦予任意契約終止權，即毋庸對方之同意，被告依約行使自屬有據，原告僅單純以法律效果不利於己即認不應生效，顯然對誠實信用原則之內容有所誤認，並忽略契約自由原則及私法自治原則。

另無論被告有無委由訴外人新賀公司經銷鈴木汽車，或原告、訴外人新賀公司有無同時經銷不同品牌之汽車，依系爭經銷契約第5條第3項約定，原告既非獨佔性經銷商，且兩造紛爭依法與訴外人新賀公司無涉，原告上開所辯均與本件訴訟之爭點無關，無從以此影響被告終止系爭經銷契約之效力。

⒌綜上，原告僅以被告行使系爭經銷契約第44條第1項終止契約之權利已違反誠信原則為由，否認被告終止系爭經銷契約之效力，揆諸前開說明，尚不足採。

故系爭經銷契約確已經被告於107 年12月31日合法終止而不存在。

㈢據上，系爭經銷契約關係既已不存在，被告拒絕提供鈴木汽車予原告為經銷販售，自屬有據，且依系爭經銷契約第44條第2項約定，遭終止契約之當事人不得對終止契約之當事人請求損害賠償或補償，故原告依約本不得向被告請求任何損害賠償。

況原告所稱損害係以106 年獲利額686 萬9,052 元計算，惟迄未說明何以107 年1 月1 日後之履約過程可依此計算，亦未依民法第216條第1 、2 項規定舉證證明客觀確定性之要件，益徵原告逕向被告請求上開數額之損害賠償，並無理由。

四、綜上所述，系爭經銷契約既經依約合法終止而不存在，則原告請求確認系爭經銷契約關係存在，並依民法第231條第1項規定，請求被告賠償686 萬9,052 元，及自起訴狀繕本送達翌日起至清償日止，按年息5 ％計算之利息，均為無理由，自應予駁回。

另原告訴之聲明第2項既經駁回，其假執行之聲請亦失所附麗，而應併予駁回之。

五、本件事證已臻明確，兩造其餘攻擊防禦方法及所提證據，核與本件判決結果不生影響，爰不一一論述，附此敘明。

六、訴訟費用負擔依據：民事訴訟法第78條。

中 華 民 國 108 年 5 月 15 日
民事第七庭 審判長法 官 徐千惠
法 官 劉娟呈
法 官 范雅涵
以上正本係照原本作成。
如對本判決上訴，須於判決送達後20日內向本院提出上訴狀。
如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。
中 華 民 國 108 年 5 月 15 日
書記官 鄭雅雲