臺灣臺北地方法院民事-TPDV,97,整更(一),2,20090105,1

臺灣臺北地方法院民事裁定 97年度整更㈠字第2號
聲 請 人 復興木業股份有限公司
法定代理人 丙○○（即上列公司重整人）
代 理 人 徐履冰律師
范嘉倩律師
上列聲請人聲請認可變更之重整計畫事件，本院裁定如下：

主 文

復興木業股份有限公司於民國九十七年七月七日經關係人會議重行審查可決之如附件所示之變更後重整計畫方案應予認可。

聲請程序費用由聲請人負擔。

理 由

一、按重整計劃經關係人會議可決者，重整人應聲請法院裁定認可後執行之，並報主管機關備查；

經關係人會議可決之重整計畫，因情事變遷或有正當理由致不能或無須執行時，法院得因重整監督人、重整人或關係人之聲請，以裁定命關係人會議重行審查；

前項重行審查可決之重整計劃仍應聲請法院裁定認可；

法院為前二條處理時，應徵詢主管機關、目的事業中央主管機關及證券管理機關之意見，公司法第305條第1項、第306條第3項、第4項、第307條第1項分別定有明文。

二、聲請意旨略以：聲請人前執行修正之重整計畫結果，雖有擔保債權已全數清償，無擔保債權部分剩餘債權本金新台幣（下同）180,429 仟元，利息為237,840 仟元，然所訂現金增資3 億元已執行2 次失敗，發行無擔保公司債3 億元則尚未完成，經聲請人請求准許召開關係人會議審議修正重整計畫，奉鈞院裁定准許召開關係人會議在案。

今聲請人已依法開會並作成決議，通過修正重整計畫，並請求准予排除公司法第268條、第270條、第272條、第276條、第277條、第279條、第281條之規定，以利變更後重整計畫方案之執行。

爰依據公司法第306條第4項之規定，聲請鈞院裁定核可修正之重整計畫等語。

三、經查，聲請人復興木業股份有限公司（下稱復木公司）於76年1月15 日經本院裁定認可該公司關係人會議於75年5月8日可決之原重整計畫，因利率過高、增資乏人問津等情事，致欠缺資金來源，原重整計畫無法付諸實施等情，有卷內重整計畫乙冊可稽。

嗣聲請人依公司法第306條第3項聲請准許關係人會議重行審查上開重整計畫，業經本院於95年8 月23日裁定准許在案，聲請人於95年10月22日經關係人會議重行審查可決之重整計畫，並由本院於96年2 月16日裁定予以認可，其後因聲請人執行修正之重整計畫結果，雖有擔保債權已全數清償，無擔保債權部分剩餘債權本金180,429 仟元，利息為237,840 仟元，然所訂現金增資3 億元已執行2 次失敗，發行無擔保公司債3 億元部分則尚未完成，經聲請人再次請求准許召開關係人會議重行審議修正重整計畫，經本院於97年4 月29日裁定准許，聲請人於97年7 月7 日召開第三次重整關係人會議，用以表決變更後之重整計畫方案，經無擔保債權人75.7% 贊成，已逾表決權1/2 以上同意之，而通過如附件所示之變更後重整計畫方案，此有公告上網資料、無擔保債權人名冊、以債作股債權名冊、開會通知書、議事錄、議案表決報告、簽到簿、債權人出席累計登記單、議事手冊等附卷可按。

經依公司法第307條第1項之規定徵詢主管機關及證券管理機關之意見後，業據行政院金融監督管理委員證券期貨局函覆並無意見，此有該局97年11月12日證期一字第0970057980號函附卷可參；

經濟部則函覆略謂公司重整屬法院監督權責，變更後重整計畫方案有無排除公司法第277條變更章程等規定，宜由法院本於權責考量等語，有該部97年10月29日經商字第09702148750 號函附卷可憑。

是聲請人聲請本院認可如附表所示之變更後重整計劃，於法尚無不合，自應准許。

四、至聲請人公司股東乙○○、甲○○等21人（下簡稱陳報人）雖具狀表示：股東組於聲請人第三次關係人會議亦有表決權，惟復木公司並未將股東組納入表決，是由無擔保組債權人決議通過之第三次關係人會議決議，應非屬適法之決議云云。

然按「公司無資本淨值時，股東組不得行使表決權。」

公司法第302條第2項定有明文。

查，復木公司目前之資產尚不足抵償負債數161,319 仟元，業據聲請人提出97年度上半年財務報告1 份在卷為憑，堪認股東組就前開關係人會議並無表決權，聲請人目前既無資本淨值，已詳述如前，則該公司股東組未參與該公司第三次關係人會議之表決，即無違法。

五、又陳報人稱聲請人之固定資產已近20年未辦理資產重估，依商業會計法第51條，復木公司之自用土地得按公告現值調整資產價值，目前土地帳面價值明顯被低估云云，惟聲請人則稱該公司部分土地係用以出租，應列為「其他資產」，不宜包括於得按公告現值調整帳面價值之「自用土地」中等語。

查「得按公告現值重估之土地僅限於『固定資產』項下之土地，商業會計法第51條後段『「自用土地得按公告現值調整之』，條文中所稱之『自用土地』係指供營業上長期使用，非以出售為目的之土地而言，其範圍僅限於列在『「固定資產」項下之土地，不包括列於『存貨』、『長期投資』或『其他資產』項下之土地，此有經濟部85年4 月5日 經（八五）商字第85205073號函釋在卷可稽，而聲請人所有之土地列於「固定資產」項下者，業經會計師於97年6 月30日重估增值總額，就出租資產部分則未予調整（參見上開財務報告第19頁），核與上開經濟部函釋見解並無違背，顯見上開財務報告並無錯謬之處。

六、再者，陳報人復謂聲請人公司96年度閒置資產減少41％，是否重整人有違法情事云云，經查，本院前於96年間裁定認可聲請人公司之變更重整計畫中第1條規定「出售高雄臨海廠房及土地予中國鋼鐵股份有限公司，密迪板廠及綜合加工廠之部份生產設備暫予租地遷廠置放，閒置設備予以出售。」

，從而復木公司於96年間依上開重整計畫陸續處分閒置資產包括「高雄臨海廠」土地及建築物、及「鋸木廠」、「密迪板廠、綜合加工廠塑、合板廠、馬達、烘房及變電室」等機器設備，共計獲款539,42 3,125元，至96年度結束時，聲請人公司之閒置資產淨額僅餘7,434,694 元，有復木公司閒置資產變動明細表在卷為憑，且經重整監督人陳報屬實，則復木公司上開處分資產之行為與上開重整計畫並無不合，自難認重整人有違法或失職之情事。

七、爰依首開法條裁定如主文。

中 華 民 國 98 年 1 月 5 日
民事第五庭 法 官 吳佳薇
如對本裁定抗告，須於裁定送達後10日內向本院提出抗告狀，並繳納抗告費新臺幣1,000元
以上正本係照原本作成。
中 華 民 國 98 年 1 月 5 日
書記官 許博為