臺北簡易庭民事-TPEV,111,北簡,17293,20230518,1

臺灣臺北地方法院簡易民事判決
111年度北簡字第17293號
原 告 光輝生命醫學股份有限公司

法定代理人 李光輝
訴訟代理人 陳曉鳴律師
被 告 天明製藥股份有限公司

法定代理人 詹詠寧
訴訟代理人 陳冠維律師
上列當事人間請求履行契約事件，本院於民國112年4月17日日言詞辯論終結，判決如下︰

主 文

原告之訴駁回。

訴訟費用新臺幣伍仟肆佰元由原告負擔。

事實及理由

一、本件兩造合意以本院為第一審管轄法院，有合約契約書第10條附卷可參（見本院卷第22頁），依民事訴訟法第24條規定，本院自有管轄權。

二、原告主張略以：兩造於民國107年10月15日簽訂合約契約書及附屬合約㈠技術移轉授權合約書（下合稱系爭合約），約定原告將自然殺手免疫細胞體外複製技術授權予被告，被告應給付原告技術授權金共新臺幣（下同）3000萬元，並依合作計畫進行階段，分3期給付，第1期600萬元，被告應於簽約後7天支付，第2期600萬元，被告應於簽約後第2階段支付，第3期1800萬元，被告應於簽約後第3階段支付；

因以被告為試驗申請者，試驗計畫書編號為NK2019-2號（下稱NK2019-2計畫）之「自體免疫細胞制劑對肺癌臨床病徵之關聯研究」之臨床試驗計畫，經衛生福利部於109年7月24日核准執行，核准執行文號為0000000000，故系爭合約之第2階段目標已於109年7月24日達成，且該試驗計畫亦已結束，被告自應依系爭合約約定，支付原告第2期技術授權金600萬元，及自109年7月24日翌日起至清償日止，按年息5%計算之利息；

為此，原告爰依民法第347條前段準用同法第367條規定，先為一部請求被告支付50萬元及遲延利息等語。

並聲明：被告應給付原告50萬元，及自109年7月24日翌日起至清償日止，按年息5%計算之利息。

三、被告答辯略以：兩造簽立系爭合約及授權合約後，被告於107年11月間，向主管機關提出計畫編號NK2018-1、案號0000000000（下稱NK2018-1計畫），做為系爭合約第1階段、第2階段目標所載供國家藥物審查中心審查之人體臨床實驗（IND），其後被告於108年6月間另行向主管機關提出NK2019-2計畫，然NK2019-2計畫並非系爭合約所約定之人體臨床實驗（IND）；

惟不論NK2018-1計畫或NK2019-2計畫，至108年9月底皆未獲得主管機關同意執行，兩造針對系爭合約於108年10月3日做成補充協議書，約定NK2018-1計畫與NK2019-2計畫於108年12月31日以前皆未獲主管機關同意執行而未啟動臨床試驗，原告法定代理人李光輝即應於109年1月7日前返還股票，且原告或法定代理人李光輝不得自行或代表、代理他人再就系爭合約對被告或訴外人王伯綸為任何請求；

由於NK2018-1計畫與NK2019-2計畫迄至108年12月31日以前皆未獲主管機關同意執行啟動臨床試驗，原告已不得再對被告或王伯綸為任何請求，且原告法定代理人李光輝應返還所保管股票；

NK2018-1計畫經衛生福利部109年3月12日衛授食字第1086029018號函退件駁回；

被告於110年2月18日以存證信函通知原告終止系爭合約之法律關係；

因NK2019-2計畫與系爭合約之各階段約定無涉，故原告自不得以NK2019-2計畫經主管機關原則同意執行為由，向被告主張第2期款等語。

並聲明：原告之訴駁回。

四、得心證之理由：㈠兩造於107年10月15日簽訂合約契約書及附屬合約㈠技術移轉授權合約書即系爭合約，約定原告將自然殺手免疫細胞體外複製技術授權予被告，被告應給付原告技術授權金共3000萬元，並依合作計畫進行階段，分3期給付，第1期600萬元，被告應於簽約後7天內支付，第2期600萬元，被告應於簽約後第2階段支付，第3期1800萬元，被告應於簽約後第3階段支付等情，有系爭合約在卷可稽（見本院卷第19頁至第27頁），並為兩造所不爭執（見本院卷第252頁），可信為真正。

㈡按本節規定，於買賣契約以外之有償契約準用之；

買受人對於出賣人，有交付約定價金及受領標的物之義務，民法第347條前段、第367條分別定有明文。

關於契約之定性（性質）及其類型（有名契約、無名契約、混合契約或契約之聯立），乃契約本身或對多數契約關係所為之法律上評價，均屬法律問題，法院本於辯論主義之審理原則，根據當事人主張之原因事實，依調查證據之結果確定契約內容後，應依職權判斷契約在法律上之性質及其關係，不受當事人法律意見或陳述之拘束（最高法院110年度台上字第407號、第1185號判決意旨參照）。

又當事人就訴訟標的有特定之權能及責任，法院審理具體個案時，其訴之聲明及訴訟標的範圍，除別有規定外，應由當事人主導、決定之，法院不得逾越當事人所特定之訴之聲明及訴訟標的範圍而為裁判（最高法院109年度台上字第1361號、台抗字第267號裁定、108年度台上字第1062號、107年度台上字第1832號判決意旨參照）。

㈢原告主張系爭合約第2階段目標已於109年7月24日達成，該試驗計畫亦已結束，被告應依系爭合約約定，支付原告第2期技術授權金600萬元，爰起訴依民法第347條前段準用同法第367條規定，先為一部請求被告支付50萬元及遲延利息等語（見本院卷第14頁），惟為被告否認，並以前揭情詞置辯。

按物之出賣人，負交付其物於買受人並使其取得該物所有權之義務；

權利之出賣人，負使買受人取得其權利之義務，如因其權利而得占有一定之物者，並負交付其物之義務，民法第348條定有明文。

依此規定，出賣人之義務，除負有使買受人取得該物所有權或其權利之義務外，尚負有交付其物或因其權利所占有一定之物之義務甚明（最高法院106年度台上字第2759號判決意旨參照）。

次按解釋契約，固須探求當事人立約時之真意，不能拘泥於契約之文字，但契約文字業已表示當事人真意，無須別事探求者，即不得反捨契約文字而更為曲解（最高法院112年度台上字第482號、111年度台上字第2618號、第1694號、第1639號、第1594號判決意旨參照）。

經查，依兩造均不爭執之附屬合約㈠技術移轉授權合約書第5條第1項：「授權金：乙方（即本件原告；

下同）實際取得之技術授權金共3000萬元，甲方（即本件被告；

下同）應承擔應納稅金及匯款應支付雜項支出。

甲方應於簽約後7天內，支付第1期技術授權金600萬元予乙方；

乙方應同時間將本技術授權及教導甲方使用10年。

…」（見本院卷第24頁、第252頁）約定內容觀之，被告係支付授權金3000萬元予原告，原告則將「細胞治療技術」（見本院卷第23頁）授權及教導被告使用10年（見本院卷第24頁），亦即原告非為前揭技術之出賣人，而係授權人，被告支付予原告3000萬元乃屬技術授權金而非技術買賣價金，原告應授權並教導被告使用技術10年，洵可確定。

又原告前於112年2月20日本院審理時，經本院闡明曉諭其請求權基礎（訴訟標的）後，業明確陳稱：「依民法第347條前段準用同法第367條之規定」等語，此有前揭日言詞辯論筆錄存卷可佐（見本院卷第252頁）。

準此，兩造間就系爭合約之法律關係，既非屬買賣契約或得準用買賣契約之性質，則依民事辯論主義、提出主義、不干涉主義、處分權主義及聲明拘束性原則，本院自應受原告聲明拘束，禁止訴外裁判，是原告依民法第347條前段準用同法第367條規定，先為一部請求被告支付50萬元及遲延利息云云，於法即有未合，不應准許。

五、綜上所述，原告請求被告應給付50萬元，及自109年7月24日翌日起至清償日止，按年息5%計算之利息，為無理由，應予駁回。

六、本件事證已臻明確，兩造其餘攻擊防禦及證據方法，於本判決結果不生影響，爰不一一論述，附此說明。

七、訴訟費用負擔之依據：民事訴訟法第78條。本件訴訟費用額，依後附計算書確定如主文所示金額。

中 華 民 國 112 年 5 月 18 日
臺北簡易庭 法 官 詹慶堂
計算書：
項 目 金 額（新臺幣） 備 註
第一審裁判費 5,400元
合 計 5,400元
上列正本係照原本作成。
如不服本判決，應於判決送達後20日內向本院提出上訴狀（須按他造當事人之人數附繕本）。
如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。
中 華 民 國 112 年 5 月 18 日
書記官 吳昀蔚