臺灣高等法院民事-TPHV,108,上,292,20190820,1

臺灣高等法院民事判決 108年度上字第292號
上 訴 人 飛騰無線科技有限公司

法定代理人 陳俊中
訴訟代理人 沈恆律師
被 上 訴人 程太貿易有限公司

法定代理人 范財賓
訴訟代理人 鄧翊鴻律師

上列當事人間給付買賣價金事件，上訴人對於中華民國107 年12月19日臺灣臺北地方法院107 年度訴字第1752號第一審判決提起上訴，本院於108 年7 月30日言詞辯論終結，判決如下：

主 文

上訴駁回。

第二審訴訟費用由上訴人負擔。

事實及理由

一、被上訴人主張：上訴人於民國106 年3 月28日與被上訴人簽訂買賣合約書（下稱系爭合約），向被上訴人買受廠牌機型為「程泰SW-20 主軸移動式CNC 車床」1 台（機號：94C376，含機械配件，下稱系爭車床），約定價金含稅新臺幣（下同）228 萬9,000 元，付款方式為訂金8 萬元，交機驗收完成一次給付尾款。

被上訴人已於106 年5 月4 日交付系爭車床，並於同年月8 日完成交貨，經上訴人驗收受領，上訴人亦實際使用於其產品量產。

詎上訴人竟以系爭車床於106 年10月11日遭大火焚燬為由拒不給付系爭價金。

爰依買賣之法律關係，請求上訴人給付價金228 萬9,000 元，並加計自起訴狀繕本送達翌日即107 年5 月11日起算之遲延利息等語。

（原審為上訴人敗訴之判決，上訴人聲明不服，提起上訴）。

並於本院聲明：上訴駁回。

二、上訴人則以：系爭合約未經上訴人公司完成用印，依系爭合約第6條約定，系爭合約應屬無效。

且兩造簽訂系爭合約之真意，係由被上訴人將系爭車床置放於上訴人廠區進行測試，如測試無誤始進入買賣階段，系爭車床測試期間故障頻傳，雖經被上訴人派員修理，仍未達量產水平，系爭合約僅具租用性質，並非買賣。

又系爭價金未全部付清前，系爭車床所有權仍屬被上訴人所有，系爭車床已於106 年10月11日因火災事故燒燬，被上訴人應向引致火災之侵權行為人請求損害賠償，上訴人並無給付價金之義務。

況依系爭合約第3條約定，上訴人應待交機驗收完成後始有付款義務，系爭車床自106 年5 月交機後持續無法驗收，上訴人自無給付價金之義務等語，資為抗辯。

並於本院聲明：㈠原判決廢棄。

㈡被上訴人在第一審之訴及假執行之聲請均駁回。

三、兩造不爭執事項：㈠兩造於106 年3 月28日簽訂系爭合約（原審卷一第17頁）。

㈡被上訴人於106 年5 月4 日將系爭車床交付上訴人，並於106 年9 月20日，依上訴人之指示，開立以宏騰科技有限公司（下稱宏騰公司）為買受人、含稅金額為228 萬9,000 元之統一發票（原審卷第19-25 頁）。

四、被上訴人主張上訴人向其買受系爭車床，約定價金228 萬9,000 元，其已於106 年5 月4 日交付系爭車床，並於同年月8 日完成交貨，經上訴人驗收受領，其得依買賣之法律關係請求上訴人給付系爭價金，為上訴人所否認，並以前詞置辯，經查：㈠系爭合約是否因未蓋用上訴人公司印章而視為無效？按當事人約定其契約須用一定方式，固須待該方式完成，契約始行成立或生效。

惟倘當事人有受契約效力拘束之意思，並業依契約內容，從事履約行動，甚或履行完畢，為維護法律狀態安定，避免滋生不當得利疑義，使法律關係趨於複雜，參酌一般交易通念、誠信原則，暨比較法上契約「可得治療的方式瑕疵」法理（heilbarer Formmangel，民法第166條之1第2項類此論旨），除有特別情事外，應認契約之方式瑕疵即經治癒，當事人不得以契約未備約定方式要件，否認契約之成立或效力。

系爭合約第6條前段約定：「本合約如無甲（即上訴人）乙（即被上訴人）雙方公司、簽約人及乙方之合約代表簽章者，視為無效」（原審卷第17頁）。

而陳俊中為上訴人公司之法定代理人，有公司登記資料查詢在卷可憑（原審卷第45頁），依公司法第108條第1項規定，陳俊中就業務之執行對外代表上訴人公司。

則陳俊中代表上訴人公司於系爭合約簽署姓名（原審卷第17頁），自已合於系爭合約第6條前段所定須經上訴人公司簽章之方式。

況陳俊中於106 年3 月28日代表上訴人公司簽訂系爭合約後，被上訴人已於106 年5 月4 日交付系爭車床，於同年月8 日完成交貨，並於106 年9 月20日，依上訴人之指示，開立以宏騰公司為買受人、含稅金額為228 萬9,000 元之統一發票，有交機事項表、機械服務確認單、送貨單、統一發票附卷可佐（原審卷第19-25 頁），足認上訴人公司有受系爭合約效力拘束之意思，並已依系爭合約內容為履行。

是縱所謂「甲乙雙方公司簽章」，其方式限於公司用印，此一方式之欠缺，亦因上訴人公司業依系爭合約內容履行而治癒，上訴人抗辯系爭合約因未蓋用上訴人公司印章而視為無效，為無可採。

㈡系爭合約之性質為何？按解釋契約，固須探求當事人立約時之真意，不能拘泥於契約之文字，但契約文字業已表示當事人真意，無須別事探求者，即不得反捨契約文字而更為曲解。

本件兩造於106 年3月28日簽訂系爭合約，合約名稱為「買賣合約書」。

前言記載「茲為甲方（即上訴人）向乙方（即被上訴人）購買下列貨品雙方議定各項條件如下」。

合約第1條至第4條為「買賣標的物品名稱規格數量及價格」「交貨日期」「付款方式」「所有權移轉時點」之約定，有系爭合約在卷可憑（原審卷第17頁）。

依其文義，兩造係約定被上訴人（出賣人）移轉財產權（系爭車床）於上訴人（買受人），而上訴人支付價金（系爭價金228 萬9,000 元）予被上訴人，二者間並有對價關係，系爭合約之性質自為買賣。

上訴人雖抗辯兩造簽訂系爭合約之真意，係由被上訴人將系爭車床置放於上訴人廠區進行測試，如測試無誤始進入買賣階段，系爭車床測試期間故障頻傳，系爭合約僅具租用性質等語。

惟系爭合約並無關於系爭車床先置放於上訴人廠區進行測試，如測試無誤始進入買賣階段等內容之記載（原審卷第17頁）。

且被上訴人已於106 年9 月20日，依上訴人之指示，就系爭車床之買賣，開立以宏騰公司為買受人、含稅金額為228 萬9,000 元之統一發票，亦有統一發票附卷可佐（原審卷第25頁）。

足見被上訴人交付系爭車床予上訴人，係本於買賣之法律關係而為，非僅先供上訴人進行測試而已，故依上訴人之指示開立統一發票。

是上訴人抗辯系爭車床測試期間故障頻傳，系爭合約僅具租用性質，尚未進入買賣階段，被上訴人不得依買賣之法律關係為請求，應無可採。

㈢被上訴人得否依買賣之法律關係，請求上訴人給付價金228萬9,000 元？⒈系爭合約第3條「付款方式」約定：「訂金新台幣捌萬元整，交機驗收完成後由銀行一次給付」（原審卷第17頁）。

被上訴人於106 年5 月4 日交付系爭車床，並於同年月8 日完成交貨，經上訴人受領，系爭車床已完成交機，有交機事項表、機械服務確認單、送貨單附卷可稽（原審卷第19-23 頁）。

又系爭車床已完成驗收，亦據被上訴人公司副理即證人陳耀國於原審準備程序證稱：交機後大約2 、3 個禮拜左右，上訴人公司即以系爭車床開始量產其產品天線類銅製接頭，上訴人公司僅於106 年8 月中反應機器發生故障1 次，惟該次故障於翌日即修繕完畢。

其後發生停機事件，係因上訴人公司操作人員生疏，操作系爭車床並非順手，始停機要求被上訴人公司派員協助教學操作，此外，上訴人公司未曾反應任何關於系爭車床機臺本身之問題，本件已完成驗收等語明確（原審卷第101 頁、第102 頁、第104 頁）。

參酌系爭車床交付後，上訴人公司即用以生產其產品天線類銅製接頭，其間雖曾發生停機事件，然自106 年5 月8 日系爭車床完成交付之日起至106 年10月11日系爭車床因火災事故燒燬之日止，長達5 月餘，上訴人僅反應機器故障1 次，就其所稱系爭車床欠缺其他相同機器所具備之效能，而其曾向被上訴人反應一節，復未提出任何證據證明之等情，應認被上訴人主張系爭車床業經交機驗收完成，為可採取，上訴人抗辯系爭車床尚未驗收完成，自無可採。

⒉上訴人固另抗辯依系爭合約第4條約定，系爭價金未全部付清前，系爭車床所有權仍屬被上訴人所有，系爭車床業因火災事故燒燬，被上訴人應向引致火災之侵權行為人請求損害賠償，其並無給付價金之義務等語。

惟按買賣標的物之利益及危險，自交付時起，均由買受人承受負擔，但契約另有訂定者，不在此限，民法第373條定有明文。

是買賣標的物之利益及對待給付之價金危險，除別有約定外，概自標的物交付時起，移轉於買受人承受或負擔。

至買受人已否取得物之所有權，在所不問。

系爭車床於106 年10月11日因火災事故燒燬，已無法修復等情，固有鑑定維修報告書、系爭車床照片、新竹縣政府消防局火災原因調查鑑定書可參（原審卷第113-121 頁、第151-297 頁）。

惟系爭車床於106 年5 月8日即交付上訴人，由上訴人管領使用，關於系爭車床之利益及對待給付之價金危險，自斯時起即應由上訴人負擔，上訴人依系爭合約應給付價金之義務，不因系爭火災事故不可歸責於上訴人、系爭車床之所有權尚未移轉於上訴人等事項而解免，上訴人上開所辯應無可採。

⒊系爭合約之性質為買賣，系爭車床並已交機驗收完成，既如前述，則被上訴人依買賣之法律關係，請求上訴人給付買賣價金228 萬9,000 元，自屬有據。

五、綜上所述，被上訴人依買賣之法律關係，請求上訴人給付228 萬9,000 元，及自起訴狀繕本送達翌日即107 年5 月11日（原審卷第54-1頁）起至清償日止，按週年利率5%計算之利息，為有理由，應予准許。

原審為上訴人敗訴之判決，核無不合。

上訴意旨指摘原判決不當，求予廢棄改判，為無理由，應駁回其上訴。

六、本件事證已臻明確，兩造其餘攻擊防禦方法及所提證據，經審酌，核與本件判決結果不生影響，爰不再逐一論列，附此敘明。

七、據上論結，本件上訴為無理由，依民事訴訟法第449條第1項、第78條，判決如主文。

中 華 民 國 108 年 8 月 20 日
民事第十一庭
審判長法 官 徐福晋
法 官 郭顏毓
法 官 陳秀貞
正本係照原本作成。
如不服本判決，應於收受送達後20日內向本院提出上訴書狀，其未表明上訴理由者，應於提出上訴後20日內向本院補提理由書狀（均須按他造當事人之人數附繕本）上訴時應提出委任律師或具有律師資格之人之委任狀；
委任有律師資格者，另應附具律師資格證書及釋明委任人與受任人有民事訴訟法第466條之1第1項但書或第2項（詳附註）所定關係之釋明文書影本。
如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。
中 華 民 國 108 年 8 月 20 日
書記官 邱品華
附註：
民事訴訟法第466條之1（第1項、第2項）：
對於第二審判決上訴，上訴人應委任律師為訴訟代理人。
但上訴人或其法定代理人具有律師資格者，不在此限。
上訴人之配偶、三親等內之血親、二親等內之姻親，或上訴人為法人、中央或地方機關時，其所屬專任人員具有律師資格並經法院認為適當者，亦得為第三審訴訟代理人。