臺灣高等法院民事-TPHV,104,上,776,20151202,1

臺灣高等法院民事判決 104年度上字第776號
上 訴 人 國泰人壽保險股份有限公司
（即國寶人壽保險股份有限公司之承受訴訟人）
法定代理人 蔡宏圖
訴訟代理人 許崑寶
賴盛星律師
上 一 人
複 代理人 蔡育英律師
被 上訴人 寶采國際股份有限公司
即 上訴人
法定代理人 劉敏卿
被 上訴人 陳良宜
上列當事人間請求確認股東會決議無效等事件，上訴人對於中華民國104年4 月29日臺灣臺北地方法院103年度訴更㈠字第17號第一審判決提起上訴，本院於民國104年11月18 日言詞辯論終結，判決如下：

主 文

國泰人壽保險股份有限公司及寶采國際股份有限公司之上訴均駁回。

第二審（確定部分除外）及發回前第三審訴訟費用，關於國泰人壽保險股份有限公司上訴部分，由國泰人壽保險股份有限公司負擔；

關於寶采國際股份有限公司上訴部分，由寶采國際股份有限公司負擔。

事實及理由

壹、程序部分：

一、法人因合併而消滅者，訴訟程序在因合併而設立或合併後存續之法人承受其訴訟以前當然停止，民事訴訟法第169條第1項定有明文。

又金融機構合併法所稱合併，係指二家或二家以上之金融機構合併為一家金融機構而言，在訴訟上應類推適用民事訴訟法法人合併之規定，由受讓之金融機構承受訴訟（最高法院97年度台抗字第337 號民事裁判意旨參照）。

本件上訴人國寶人壽保險股份有限公司（下稱國寶公司）之資產、負債及營業已由國泰人壽保險股份有限公司（下稱國泰人壽公司）依金融機構合併法第5條第1項、第16條、第18條規定概括承受，有金融監督管理委員會104年5月27日金管保壽字第00000000000號函可稽（本院上字第776號卷第43頁），並據具狀聲明承受訴訟（本院上字第776 號卷第31頁、第32頁），核無不合，應予准許。

二、被上訴人陳良宜（下稱陳良宜）經合法通知，未於言詞辯論期日到場，核無民事訴訟法第386條所列各款情形，爰依被上訴人即上訴人寶采國際股份有限公司（下稱寶采公司）之聲請，由其一造辯論而為判決。

貳、實體部分：

一、國泰人壽公司及陳良宜主張：緣寶采公司所發行之100 萬股股份共新臺幣（下同）1000萬元資本額，全為國寶公司實際出資，並將全部股份委託登記於陳良宜及訴外人吳頌恩、吳振雄、邱康寧名下依序各10萬股、30萬股、30萬股、30萬股，並由陳良宜擔任董事長；

且陳良宜從未將登記於其名下之寶采公司股份移轉他人。

詎邱康寧為謀掌控寶采公司之經營權，先偽造內容為改選董事、監察人之寶采公司93年12月21日股東臨時會議紀錄，持以向臺北市政府辦理變更登記；

該會議決議業經另案判決確認不存在確定。

其後寶采公司又以94年4 月22日股東臨時會議決議改選董事、監察人，亦經另案判決撤銷確定，故寶采公司之董事長仍為陳良宜。

然邱康寧為規避前開確定判決之效力，竟再以少數股東吳振雄名義，依公司法第173條第2項規定申請於96年5 月30日在臺北市○○○路0段00巷0弄0 號召開寶采公司股東臨時會（下稱系爭96年5 月30日股東臨時會），並決議選任吳振雄、邱康寧及張承中為董事、選任陳志鵬為監察人。

然系爭96年5 月30日股東臨時會雖係以少數股東吳振雄名義召集，實際則由邱康寧主導並擔任會議主席，該會議顯係由無召集權之邱康寧所召集，其決議應屬無效；

縱認係吳振雄召集，因吳振雄向主管機關申請准以少數股東身分召開股東臨時會前，曾以存證信函向寶采公司請求召開股東會，並由其時未具公司負責人身分之邱康寧回函表示拒絕，自不生拒絕之效力；

則系爭96年5月30日股東臨時會之召集，顯與公司法第173條第2項規定不符，吳振雄亦非合法之召集權人，所為決議當然無效。

況邱康寧、吳振雄召開系爭96年5 月30日股東臨時會之目的乃在規避上開確定判決之效力，冀圖繼續不法侵奪寶采公司經營控制權及收益，其決議內容違背法令及公序良俗，依民法第71條、第72條及公司法第191條，亦屬當然無效。

國寶公司及陳良宜既分別為寶采公司實質股東及登記股東，對於系爭96年5 月30日股東臨時會決議無效與否，均有受確認利益存在，爰訴請確認該決議無效等語。

二、寶采公司則以：國寶公司自始並非寶采公司股東，陳良宜於系爭96年5 月30日股東臨時會召開時亦未具有寶采公司股東身分，渠等訴請確認該股東臨時會決議無效，均無確認利益。

又系爭96年5 月30日股東臨時會之召集，係由寶采公司股東吳振雄行使公司法第173條第2項所賦予少數股東召集權，報請主管機關臺北市政府審查後取得許可所召集，非無召集權人，召集程序亦合法正當，決議內容即選舉董事及監察人之事項，更無違反法令、章程或違背公序良俗之情事。

則國寶公司及陳良宜訴請確認該次股東臨時會決議無效，並無理由等語，資為抗辯。

三、國寶公司及陳良宜於更審前原審係以先位聲明請求：㈠確認寶采公司系爭96年5 月30日股東臨時會決議不存在。

㈡確認寶采公司99年3 月26日股東會決議不存在；

並以備位聲明請求撤銷寶采公司99年3 月26日股東會決議（原審訴字第2011號卷㈡第236 頁）。

經更審前原審判決陳良宜備位之訴為有理由，即判決寶采公司99年3 月26日股東會決議應予撤銷；

另駁回陳良宜先位之訴及國寶公司全部之訴。

陳良宜及寶采公司對於更審前原審判決渠等各自敗訴部分不服上訴；

國寶公司則對原審判決駁回其先位之訴部分提起上訴，對於備位之訴（即訴請撤銷99年3 月26日股東會決議部分）則未據聲明不服，該部分業已確定；

國寶公司及陳良宜另追加請求確認寶采公司系爭96年5月30日股東臨時會及99年3月26日股東會決議無效。

又本院更審前前審（即本院100年度上字第1137號）判決：原判決關於㈠撤銷寶采公司99年3月26日股東會決議及㈡駁回陳良宜後開第項之訴部分之裁判均廢棄。

前開廢棄㈡部分，確認寶采公司99年3 月26日股東會決議不存在。

陳良宜其餘之上訴駁回（即駁回陳良宜訴請確認系爭96年5 月30日股東臨時會決議不存在及無效部分之上訴）。

國寶公司之上訴駁回（即駁回國寶公司訴請確認99年3月26日股東會決議及系爭96年5月30日股東臨時會決議不存在及無效部分之上訴）。

國寶公司及陳良宜對於本院更審前前審判決駁回渠等訴請確認系爭96年5 月30日股東臨時會決議無效部分提起第三審上訴；

寶采公司對於本院更審前前審判決其敗訴部分（即判准陳良宜訴請確認99年3 月26日股東會決議不存在部分），及國寶公司對於本院更審前前審判決駁回其訴請確認99年3 月26日股東會決議不存在及無效之上訴部分，以及陳良宜對於本院更審前前審判決駁回其訴請確認系爭96年5 月30日股東臨時會決議不存在之上訴部分，均未據聲明不服，各該部分均已確定，亦不贅述。

又最高法院將國寶公司及陳良宜上開上訴部分全部廢棄發回（即國寶公司及陳良宜訴請確認系爭96年5 月30日股東臨時會決議無效部分）。

本院前審更審判決（本院103年度上更㈠字第38 號）將更審前原審判決有關最高法院上開發回部分（本院前審更審判決主文誤載為「原判決廢棄」）予以廢棄，發回原審。

再經原審更審判決陳良宜訴請確認寶采公司系爭96年5 月30日股東臨時會決議無效部分勝訴；

另駁回國寶公司之訴。

國寶公司及寶采公司對於原審更審判決對渠等各自不利部分提起上訴。

國寶公司上訴後，其資產、負債及營業則由國泰人壽公司概括承受並聲明承受訴訟。

國泰人壽公司上訴聲明：㈠原判決對其不利部分廢棄。

㈡確認寶采公司系爭96年5月30日股東臨時會決議無效。

寶采公司上訴聲明：㈠原判決不利於寶采公司部分廢棄。

㈡上開廢棄部分，陳良宜在第一審之訴駁回。

寶采公司對國泰人壽公司上訴之答辯聲明：上訴駁回。

陳良宜於本院審理期間，經合法通知未到庭，亦未為任何聲明或陳述。

四、按確認法律關係之訴，非原告有即受確認判決之法律上利益者，不得提起之，民事訴訟法第247條第1項定有明文。

又所謂即受確認判決之法律上利益，係指法律關係之存否不明確，原告主觀上認其在法律上之地位有不安之狀態存在，且此種不安之狀態，能以確認判決將之除去者而言，若縱經法院判決確認，亦不能除去其不安之狀態者，即難認有受確認判決之法律上利益（最高法院52年台上字第1240號判例意旨參照）。

查寶采公司主張：國泰人壽公司及陳良宜並非伊公司股東，渠等提起本件確認股東會決議不存在之訴，均未具備確認利益云云，業據國泰人壽公司及陳良宜否認。

茲查：⒈關於寶采公司所發行100 萬股股份共1000萬元資本額，於93年3 月間公司設立時即登記於陳良宜、吳頌恩、吳振雄、邱康寧名下依序各10萬股、30萬股、30萬股、30萬股，並選任登記陳良宜為董事長。

嗣吳頌恩名下股份30萬股股份於94年3 月15日變更登記至邱康寧名下；

另陳良宜名下10萬股股份則於96年4 月27日變更登記至邱康寧名下；

至於國寶公司乃至於合併後之國泰人壽公司則自始非寶采公司股東名簿登記之股東等情，有寶采公司93年12月21日股東名簿、設立登記表、寶采公司登記資本額查核報告書、設立登記股東繳納股款明細表、寶采公司94年2 月24日股東名冊、證券交易稅一般代繳稅額繳款書、寶采公司94年3月15日、96年4月27日股東名冊、寶采公司設立登記申請書、發起人會議事錄、董事會議事錄等件（均影本）可稽（原審訴字第2011 號卷㈠第8頁至第11頁、第139頁、第140頁，原審訴字第2001號卷㈡第36頁至第38頁、第40頁，本院上字第1137號卷第222頁至第224頁），且為兩造所不爭執（本院上字第1137號卷第156 頁正、背面）；

國泰人壽公司更自承：寶采公司實際上合法股東為陳良宜等語（原審訴字第2011號卷㈠第123頁、第196頁背面，原審訴字第2011號卷㈡第33頁），均堪信為真實。

國泰人壽公司雖主張：陳良宜等人名下之寶采公司股份實質均為國寶公司所有，僅委託登記在渠等名下，系爭96年5 月30日股東臨時會決議經確認無效後，寶采公司董監事即回復至原委託登記之狀態，可避免寶采公司由無資格之董事、監察人執行職務掏空資產，致損害伊之權益，自非無訴之利益云云。

然縱認陳良宜等人名下寶采公司股份係受國寶公司委託登記，國泰人壽公司提起本件確認決議無效之結果，亦僅得使寶采公司董監事經營者回復至決議前之登記狀態，與國寶公司乃至合併後之國泰人壽公司私法上之地位全無關聯；

且國泰人壽公司雖已另訴主張終止與邱康寧等人之股份委託登記契約，並訴請返還股份，業據提出另案民事起訴狀影本為證（原審訴字第2011號卷㈠第126頁至第137頁，本院上字第776號卷第84頁至第94頁；

即原法院99年度重訴字第95 號、本院102年度重上字第416號損害賠償事件），然於其終止委託登記契約合法並受股份返還之前，與寶采公司有股東之法律關係、並得向寶采公司主張經營利益者，乃寶采公司之名義股東陳良宜等人，並非國泰人壽公司；

國泰人壽公司僅得本於委託關係對陳良宜等人主張權利，而不能直接對寶采公司主張經營上之利益，亦甚明瞭。

則國泰人壽公司提起本件確認股東會決議無效之訴，確無確認利益至明，其訴自應予駁回。

⒉至於陳良宜名下登記10萬股寶采公司股份雖於96年4 月27日經變更股東名冊登記至邱康寧名下；

然陳良宜確係寶采公司設立時之原始股東，已如前述。

且寶采公司抗辯：陳良宜持有寶采公司股份係受邱康寧委託登記，邱康寧已於96年4月27 日向陳良宜通知終止股份信託登記之法律關係，原登記於陳良宜名下股份自應回復為邱康寧所有云云，雖據提出存證信函影本為證（原審訴字第2011號卷㈡第39頁）。

然按公司未發行股票者，其記名股份轉讓之成立要件，須當事人間具備要約與承諾之意思表示；

至於公司法第165條第1項關於股份之轉讓，非將受讓人之姓名或名稱及住所或居所，記載於公司股東名簿，不得以其轉讓對抗公司之規定，於未發行股票之公司，係指未「過戶」前，不得向公司主張因受讓而享受開會及分派股息或紅利而言，要與股份轉讓之成立要件無涉（最高法院92年度台上字第1770號民事判決意旨參照）。

是當事人間股份轉讓如未具備要約與承諾之意思表示，縱經登記於股東名簿上，亦不生股份轉讓之效力，至為明瞭。

經查陳良宜自始否認與邱康寧有何信託登記股份契約存在，亦否認曾同意將股份移轉予邱康寧或其他第三人；

陳良宜並曾於93年12月8 日函知寶采公司並未出售移轉股權，故請禁止辦理股東名義變更之情，有函文影本乙紙足據（原審訴字第2011號卷㈠第138 頁）。

再徵諸寶采公司不僅未能舉證證明邱康寧與陳良宜間有何委託登記股份之契約存在（本院上字第776號卷第49 頁）；

甚至於邱康寧被訴違反證券交易法等刑事案件（臺灣臺北地方法院97年度訴字第650 號）審理時，經承審法官當庭勘驗邱康寧於95年9月7日與訴外人林景春及馬在勤律師間之對話錄音，其中確有邱康寧向林景春詢問：「像寶采的錢怎麼來的，那個1000」、「那個資本額1000，後來又去那裡，這個是，因為他有問，我根本沒辦法回答」、「那陳良宜的那200 ，是哪裡來？」之內容，有勘驗筆錄影本存卷可佐（原審訴字第2011號卷㈠第176 頁）；

堪認邱康寧對於寶采公司股份資金來源確全無所悉。

則寶采公司空言抗辯：陳良宜名下寶采公司股份乃受邱康寧信託登記，故得由邱康寧單方終止契約並辦理股份變更登記云云，顯然無據；

且寶采公司本於邱康寧通知終止委託契約之單方意思表示，即擅自變更股東名簿登記，將原登記於陳良宜名下股份登記為邱康寧所有，顯然不生股份移轉之效力，亦甚灼然。

從而系爭96年5 月30日股東臨時會召集時，寶采公司股東名簿雖未登記陳良宜為股東，應不影響陳良宜股東身分之認定；

則其於本件訴請確認系爭股東臨時會決議無效，自有確認利益，洵無疑義。

五、次查寶采公司設立時登記董事長為陳良宜，已如前述。嗣寶采公司93年12月21日股東臨時會議雖有改選董事邱康寧、吳振雄、張承中為董事，改選陳志鵬為監察人之決議，惟業經另案即原法院94年度訴字第561 號判決確認不存在，並經本院94年度上字第816號判決及最高法院96年度台上字第902號裁定駁回寶采公司上訴確定；

另寶采公司94年4 月22日股東臨時會議同上改選董事監察人之決議，亦經原法院94年度訴字第2313號判決撤銷，且經本院94年度上字第946 號判決駁回上訴確定。

寶采公司復由股東吳振雄依公司法第173條第2項規定，於96年4 月27日報請臺北市政府許可召開股東臨時會，經臺北市政府96年5 月18日函復許可後，旋通知在臺北市○○○路0段00巷0弄0號召開系爭96年5月30日股東臨時會，並決議改選董事為吳振雄、邱康寧、張承中，改選監察人為陳志鵬等情，乃兩造所不爭執（本院上字第1137號卷第156 頁正、背面），且有寶采公司93年12月21日股東名簿、寶采公司設立登記表、各該裁判書及確定證明書、陳情書、96年5月30日股東臨時會議事錄、吳振雄96年5月19日存證信函、董事會簽到簿、寶采公司96年4月26日存證信函、96年5月10日函文及臺北市政府96年5月18日府建商字第00000000000號函等件（均影本）可稽（原審訴字第2011號卷㈠第8 頁至第25頁、第28頁至第37頁、第40頁、第41頁、第278頁、第281頁，原審訴字第2011號卷㈡第41頁、第42頁、第73頁至第76頁），應與事實相符。

六、又查陳良宜主張：寶采公司93年12月21日及94年4 月22日股東臨時會決議既先後經判決確認不存在及撤銷而自始不存在，寶采公司董事長即應回復由伊擔任，並無董事會不為或不能召集股東臨時會之情事；

然邱康寧卻偽以寶采公司負責人名義分別函覆吳振雄及臺北市政府表示董事會因故不為召集股東臨時會，再以吳振雄名義偽稱申請，並矇騙台北市政府核准召開系爭96年5 月30日股東臨時會，相關會議通知及會議紀錄均非由其時合法董事長即伊用印，且係由邱康寧主導會議之進行，與公司法第173條第2項規定顯有違背，該會議無論由邱康寧或吳振雄召集，均無召集權，所為決議自屬無效云云，雖據提出寶采公司96年4月26日存證信函及96年5月10日函文影本為證（原審訴字第2011號卷㈡第73頁至第75頁）。

然查：⒈按繼續1年以上，持有已發行股份總數百分之3以上股份之股東，得以書面記明提議事項及理由，請求董事會召集股東臨時會。

前項請求提出後15日內，董事會不為召集之通知時，股東得報經主管機關許可，自行召集，公司法第173條第1項、第2項定有明文。

⒉查系爭96年5 月30日股東臨時會係由寶采公司股東吳振雄以董事會不為召集股東臨時會為由，依上揭公司法第173條第2項規定，於96年4 月27日報請台北市政府商業管理處許可後通知召集等情，業如前五、所述。

且系爭96年5 月30日股東臨時會係吳振雄個人以存證信函為會議通知，其上並載明由吳振雄依公司法第173條規定向主管機關申請自行召集股東臨時會之意旨，有存證信函影本足稽（原審訴字第2011號卷㈡第41頁）。

則就會議召集之形式以觀，系爭96年5 月30日股東臨時會確係由吳振雄以少數股東身分經主管機關許可後召集，此尚不因會議討論進行係由何人主導，或由何人擔任主席各節而異其認定。

再查前揭公司法第173條第1項、第2項既訂明少數股東得報請主管機關許可自行召集股東臨時會；

另經濟部並函稱：於少數股東依上開規定申請自行召開股東臨時會時，無論申請人是否檢據持股證明文件、書面通知董事會之文件，公司登記機關均進行實質審核，函請公司限期查復說明，申請人是否為繼續1 年以上持有已發行股份總數百分之3 以上股份之股東，及董事會不為召集股東會之情事；

再就申請人所申請之召集事項及其申請理由是否有理，據以審查准駁等情，有該部101年5月23日經商字第00000000000號函可憑（本院上字第1137號卷第136頁）。

堪認少數股東於取得主管機關於實質審核後所為許可時，即已成為股東臨時會之召集權人；

且少數股東於報請主管機關許可時，如有未依公司法第173條第1項、第2項規定表明提議事項及理由、或無董事會不為召集之情事各節，利害關係人雖非不得循行政爭訟程序請求撤銷主管機關所為許可；

然於主管機關撤銷其許可前，該少數股東尚不因此喪失其召集權限，此乃尊重行政機關所為行政處分之效力，並基於維持公司治理秩序安定性之原則所當然。

查吳振雄既已取得主管機關許可以少數股東身分召集股東會，有臺北市政府96年5 月18日府建商字第00000000000 號函影本可稽（原審訴字第2011號卷㈡第76頁），依前揭說明，自屬有召集權人。

則陳良宜主張：縱認系爭96年5 月30日股東臨時會係由吳振雄召集，因吳振雄亦非合法召集權人，所為決議應當然無效云云，自不足採取。

⒊惟按股東會決議之內容，違反法令或章程者無效，公司法第191條定有明文。

上開規定所謂股東會決議之內容，違反法令者無效，包括決議違反強行法規或公序良俗在內。

又法院為終局判決確定後，受判決之當事人及法院均應受該判決內容之拘束，不得任由當事人一方預先以法律行為加以否認。

此確定判決之拘束力，旨在維護當事人間法之安定性，並保護當事人就法院對於權利存在與否所作判斷之信賴，此乃國家本於司法權之行使及公權力之作用所產生之公法（民事訴訟法）上之效力，屬於國家社會之一般利益，具有公益性與強行性。

苟當事人一方對於確定判決之效力得以法律行為予以否認，無異允許其得預先任意排除該判決之拘束力，自有違判決效力之公益性與強行性，應認為係違反公共秩序（最高法院103年度台上字第620號、104年度台上字第277號判決意旨參照）。

查寶采公司93年12月21日股東臨時會議改選董事邱康寧、吳振雄、張承中為董事，改選陳志鵬為監察人之決議，係於94年6 月17日經臺灣臺北地方法院判決確認決議不存在；

寶采公司不服上訴，於95年12月29日經本院判決上訴駁回，再經最高法院於96年5月8日裁定駁回上訴確定；

另邱康寧於94年4 月22日召開股東臨時會再次作成同上改選董事監察人之決議，則經臺灣臺北地方法院於94年10月14日判決應予撤銷，寶采公司不服上訴，亦經本院於96年11月20日判決上訴駁回確定各節，有各該裁判書影本在卷可憑（本院上字第1137號卷第306頁至第325頁），並為寶采公司所不爭執（本院上字第1137號卷第326頁）。

則吳振雄先於96年4月14日以存證信函通知寶采公司董事會請求召開股東會，再於96年4 月27日報請主管機關取得少數股東召集許可，旋據以召開系爭96年5月30日股東臨時會改選董監事；

對照上開二件另案判決之時間點，堪認陳良宜主張：系爭96年5 月30日股東臨時會所以召開，乃在規避上開兩件另案判決之效力，俾達到由邱康寧奪取寶采公司經營控制權之目的等語，衡情已非無稽。

再審酌證人張承中於原審審理時證稱：系爭96年5 月30日股東臨時會召集當時，董事會並無不能召集之情事，若要召開董事會或股東會，只要邱康寧通知就能召開，若96年5 月30日通知伊參加董事會，伊也可以參加，伊知道系爭96年5 月30日股東臨時會所選任出來的董監事與之前寶采公司登記的董監事完全一樣，當時邱康寧在找信任的人幫忙等語（原審訴字第2011號卷㈡第25頁背面、第26頁）；

其於邱康寧等被訴臺灣臺北地方法院97年度訴字第650 號證券交易法等刑事案件審理時則證稱：「（問：96年5 月30日開會時，最高法院已經判決寶采公司93年12月21日臨時股東會無效確定，則邱康寧有無合法召開寶采公司96年5 月30日臨時股東會及董事會之權限？）那個時間點我不清楚最高法院判決結果，邱康寧只說有訴訟糾紛，我不記得細節，但我記得當時邱康寧說他是最大股東，所以要再選一遍，拜託我們幫忙。

我現在認為這是鑽法律漏洞」等語（原審訴字第2011號卷㈠第273頁背面、第274頁）。

另證人吳振雄於前開刑事案件審理時亦證稱：「（問：為何法務部執行搜索時，在邱康寧處所查獲以你名義寄發給台北市政府商業登記處之陳情函？）有，因邱康寧有先詢問我，是否可以我名義以少數股東身分召開臨時股東會，陳情函有經過我同意」、「（問：96年5 月30日開會時，最高法院已經判決寶采公司93年12月21日臨時股東會無效確定，則邱康寧有無合法召開寶采公司96年5 月30日臨時股東會及董事會之權限？）我現在認為不合法，但當時我不知道最高法院有這份判決」等語（原審訴字第2011號卷㈠第273頁背面、第274頁），並有該刑事案件98年12月15日審判筆錄影本存卷足稽（原審訴字第2011號卷㈠第270頁至第277頁）。

堪認吳振雄於96年4 月間申請以少數股東名義召集會議，並由邱康寧配合以寶采公司董事長名義提出存證信函表明董事會無法同意召開股東會改選董監事，藉以向主管機關取得許可召集系爭96年5 月30日股東臨時會，並通過董監事改選決議，確係由邱康寧主導計畫，並出於其與吳振雄、張承中共謀規避上開法院判決確認寶采公司93年12月21日及94年4 月22日股東臨時會決議不存在及撤銷效力之動機及目的無疑。

準此，系爭96年5 月30日股東臨時會所作成同上改選董監事之決議，與前揭判決效力之公益性及強行性確有違悖，其決議內容顯然違反公共秩序，依民法第72條及公司法第191條規定，應屬無效，洵堪認定。

七、綜上所述，國泰人壽公司訴請確認寶采公司系爭96年5 月30日股東臨時會決議無效，並無即受確認判決之法律上利益，不應准許；

陳良宜請求確認寶采公司系爭96年5 月30日股東臨時會決議無效，為有理由，應予准許。

原審就上開應予准、駁部分，分別判決寶采公司及國泰人壽公司敗訴，核無不合。

寶采公司及國泰人壽公司上訴意旨指摘原判決對渠等上開各自不利部分不當，求予廢棄改判，為無理由，均應予駁回。

八、本件為判決基礎之事證已明，兩造其餘主張、陳述及所提證據，經審酌後，認均與本件結論不生影響，爰不逐一論列，併予敘明。

九、據上論結，本件國泰人壽公司及寶采公司上訴均為無理由，，依民事訴訟法第449條第1項、第78條、第463條、第385條第1項前段，判決如主文。

中 華 民 國 104 年 12 月 2 日
民事第二庭
審判長法 官 許紋華
法 官 王怡雯
法 官 李瑜娟
正本係照原本作成。
如不服本判決，應於收受送達後20日內向本院提出上訴書狀，其未表明上訴理由者，應於提出上訴後20日內向本院補提理由書狀（均須按他造當事人之人數附繕本）上訴時應提出委任律師或具有律師資格之人之委任狀；
委任有律師資格者，另應附具律師資格證書及釋明委任人與受任人有民事訴訟法第466條之1第1項但書或第2項（詳附註）所定關係之釋明文書影本。
如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。
中 華 民 國 104 年 12 月 2 日
書記官 強梅芳
附註：
民事訴訟法第466條之1（第1項、第2項）：
對於第二審判決上訴，上訴人應委任律師為訴訟代理人。
但上訴人或其法定代理人具有律師資格者，不在此限。
上訴人之配偶、三親等內之血親、二親等內之姻親，或上訴人為法人、中央或地方機關時，其所屬專任人員具有律師資格並經法院認為適當者，亦得為第三審訴訟代理人。