臺灣高等法院民事-TPHV,113,抗,35,20240328,1

臺灣高等法院民事裁定
113年度抗字第35號
抗 告 人 果子電影有限公司


法 定代理 人 魏德聖
代 理 人 黃秀蘭律師
相 對 人 中影國際股份有限公司

兼法定代理人 郭台強

上列抗告人因與相對人中影國際股份有限公司等間確認股東會決議無效等事件，對於中華民國112年12月1日臺灣臺北地方法院112年度重訴字第1129號裁定提起抗告，本院裁定如下：

主 文

原裁定廢棄。

本件訴訟標的價額核定為新臺幣壹億零壹佰肆拾玖萬元。

抗告訴訟費用由相對人負擔。

理 由

一、按訴訟標的之價額，由法院核定。核定訴訟標的之價額，以起訴時之交易價額為準；

無交易價額者，以原告就訴訟標的所有之利益為準。

法院因核定訴訟標的之價額，得依職權調查證據，民事訴訟法第77條之1第1項、第2項、第3項分別定有明文。

次按以有價證券之給付請求權為訴訟標的時，如非上市、上櫃或興櫃公司股票，則應以起訴時發行公司之淨值計算其時價，且法院應依職權調查該股票客觀上之價值如何，據以核定其訴訟標的價額，不受當事人主張之拘束（最高法院106年度台抗字第372號、107年度台簡抗字第48號裁定意旨參照）。

二、抗告意旨略以：伊為相對人中影國際股份有限公司（下稱中影公司）之股東，惟相對人依無效之股東會、董事會決議，以新臺幣（下同）1元之價格，收回伊對中影公司之乙種特別股1,500萬股（下稱系爭特別股）。

相對人又對伊實施詐術，以虛偽債權抵銷伊持有中影公司之普通股200萬股（下稱普通股、與系爭特別股合稱系爭股份），致伊損失歷年股利1,000萬元，伊乃向原法院起訴求為判決如附表所示。

而中影公司為未上市或上櫃公司，則關於訴訟標的價額之核定，其股份價值應以公司淨值計算。

然中影公司多年未提交公司盈餘分配財報文件，復隱瞞電影「賽德克‧巴萊」歷年收益金額，伊業已向原法院聲請選派檢查人（112年度司字第45號），則於該電影實質收入查明前，無法估算中影公司實質淨值及股份價值，故本件關於確認之訴部分，其訴訟標的價額應屬不能核定，應以165萬元定之，或以1元計算系爭特別股價額。

原裁定以每股10元計算伊持有系爭股份之價額，顯有違誤。

爰提起抗告，請求廢棄原裁定等語。

三、抗告人如附表編號1至4所示訴之聲明，其經濟目的核屬同一，均在於確認抗告人對中影公司之系爭股份存在，則該部分訴訟標的價額之核定，應以系爭股份於起訴時之交易價額為準。

經查：㈠如附表編號1至4所示系爭股份部分：⒈系爭普通股部分：中影公司並非上市、上櫃或興櫃之公司，並無公開交易價格，則系爭普通股之訴訟標的價額，即應以其於起訴時之淨值計算。

而抗告人於112年11月21日向原法院提起本訴（見原法院卷第9頁），則依中影公司最接近該日即112年11月30日之資產負債表所示，其股東權益總計為2億3,597萬5,703元（見本院卷第57頁），而該公司發行股份總數為3,950萬股（見本院卷第39頁），是據此計算系爭普通股每股淨值為5.97元（計算式：2億3,597萬5,703元÷3,950萬股＝5.97元，元以下四捨五入）。

⒉系爭特別股部分：按中影公司章程第5條之2第1項規定：「本公司乙種特別股之分派股息、紅利、賸餘財產及領回減資款之順序劣於普通股，餘均與普通股同。」

，第2項第4款規定：「乙種特別股收回條件為以每股淨值為收回價格……」（見原法院卷第42頁），則據此足見系爭特別股之訴訟標的價額，亦應以普通股於起訴時之淨值5.97元計算。

⒊從而抗告人請求確認系爭股份存在，合計為1,700萬股（計算式：1,500萬特別股＋200萬普通股＝1,700萬股），系爭股份之訴訟標的價額即應為1億0,149萬元（計算式：5.97元×1,700萬股＝1億0,149萬元）。

四、抗告人又主張：因中影公司違法收回系爭特別股，復以虛偽債權抵銷伊所持有系爭普通股債權，致伊喪失股東得享有之歷年股利金額，為此主張最低損害賠償金額1,000萬元如附表編號5所示訴之聲明，其餘保留請求權等語。

經查抗告人此部分請求為系爭股份之收益，而為法定孳息，與抗告人請求返還系爭股份間顯有主從關係，屬於附帶請求，則依112年11月29日修正前民事訴訟法第77條之2第2項規定，不併算其價額。

從而本件訴訟標的之價額，應核定為1億0,149萬元。

五、綜上所述，原裁定以每股10元，計算如附表編號1至4所示系爭股份之訴訟標的價額，復合併計算如附表編號5所示訴訟標的價額，尚有未合。

抗告意旨雖未指摘及此，惟原裁定既有未當，自屬無可維持，爰由本院將原裁定關於核定訴訟標的價額部分廢棄，並核定本件訴訟標的價額如主文第二項所示。

又依112年11月29日修正公布後民事訴訟法第77條之1第4項規定，關於原法院命補繳裁判費部分之裁定，並受抗告法院之裁判。

是原裁定關於訴訟標的價額核定部分既經廢棄，其命補繳裁判費部分，亦屬無可維持，應一併廢棄，由原法院另為適法處理。

本院於裁定前業已通知兩造陳述意見（見本院卷第43至47頁），併予敘明。

六、據上論結，本件抗告為有理由，爰裁定如主文。

中 華 民 國 113 年 3 月 28 日
民事第十庭
審判長法 官 邱 琦
法 官 高明德
法 官 邱靜琪
正本係照原本作成。
本裁定除以適用法規顯有錯誤為理由外，不得再抗告。
如提起再抗告，應於收受送達後10日內委任律師為代理人向本院提出再抗告狀。並繳納再抗告費新臺幣１千元。
中 華 民 國 113 年 3 月 28 日

書記官 蘇秋凉
附表：
編號 抗告人於原法院訴之聲明 1 確認相對人於民國101年12月18日召集特別股股東、股東臨時會、第一屆董事會第六次臨時會所作成之決議均無效或不成立。
2 確認抗告人有相對人1500萬股乙種特別股股份存在。
3 確認抗告人有相對人200萬股普通股股份存在。
4 相對人應將股東名簿回復為抗告人所有系爭股份登記。
5 相對人應給付抗告人新臺幣1,000萬元，及自起訴狀繕本送達被告翌日起至清償日止，按年息5%計算之利息。