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最高法院民事判決 一○六年度台上字第一三五號
上 訴 人 洪 文 棟
鄭洪玉崑
共 同
訴訟代理人 林 政 憲律師
伍 思 樺律師
被 上訴 人 洪陳淑瑩（兼洪士傑之承受訴訟人）
訴訟代理人 吳 姝 叡律師
被 上訴 人 洪 士 鈞
上二人共同
訴訟代理人 蕭 仰 歸律師
林 菊 芳律師
林 恩 宇律師
被 上訴 人 洪 世 芬
洪 佳 璘
黃 靖 淵
黃 靖 雅
兼 上一 人
法定代理人 黃 仁 炫
上列當事人間請求協同辦理過戶登記等事件，上訴人對於中華民國一○四年六月十八日台灣高等法院第二審判決（一○三年度重上字第四四一號），提起上訴，本院判決如下：
主 文
原判決廢棄，發回台灣高等法院。
理 由本件被上訴人洪士傑於民國一○五年八月三十一日死亡，其繼承人洪陳淑瑩檢具洪士傑除戶戶籍謄本及繼承系統表等件聲明承受訴訟，核無不合，應予准許，先此敘明。
上訴人主張：伊母洪彭瑞蘭於八十一年九月間死亡，遺有新勝股份有限公司（下稱新勝公司）股票二十萬股、台灣新光實業股份有限公司（下稱新實公司）股票六十八萬五千股（下稱系爭股票），伊與訴外人洪文樑均為繼承人，應繼分各為三分之一，未為遺產分割。
嗣洪文樑於八十七年七月間死亡，由被上訴人洪陳淑瑩、洪士鈞、洪士傑及洪世芬、洪佳璘及訴外人洪世芳繼承。
洪文樑之繼承人為遺產稅節稅之考量，於九十一年八月二十八日推由洪士鈞代表與伊簽定協議書（下稱系爭協議書），約定伊及洪文樑各按應繼分取得系爭股票三分之一權利，並以「系爭股票得供抵繳洪文樑遺產稅」為停止條件，將系爭股票分配予洪文樑。
被上訴人依系爭協議書第五、六條不得將股票據為己有，且負有向伊說明辦理抵繳進度之義務。
嗣洪文樑繼承人以系爭股票申請抵繳洪文樑遺產稅，財政部台北市國稅局（下稱國稅局）僅於其應繼分範圍內准許抵繳確定。
系爭股票既不得抵繳洪文樑遺產稅，則上開停止條件已確定不能成就，伊自得依系爭協議書約定，請求洪文樑繼承人協同辦理移轉登記及返還伊因協議分割各取得之系爭股票三分之一。
又洪世芳於一○○年間死亡，由被上訴人黃仁炫、黃靖淵、黃靖雅繼承等情。
爰依系爭協議書之約定，求為命被上訴人協同依原判決附表所示之股票及方式，辦理移轉登記並返還股票予伊之判決。
被上訴人則以：上訴人及伊之被繼承人洪文樑於洪彭瑞蘭死亡後，因未繳納遺產稅及罰鍰，致系爭股票遭國稅局扣押，擬予拍賣取償。
因洪彭瑞蘭及洪文樑死亡時間相隔未滿六年，依當時遺產及贈與稅法第十七條規定，將系爭股票用以抵繳洪文樑遺產稅於伊有利，故推由洪士鈞與上訴人簽定系爭協議書，約定將系爭股票全數分配予洪文樑以抵繳其遺產稅，伊則負責籌款繳納系爭股票核定價值新台幣（下同）一億三千四百三十萬三千四百五十元（洪彭瑞蘭遺產稅及罰鍰），作為上訴人未受分配之補償，並於同日就洪彭瑞蘭全部遺產簽定遺產分割協議書（下稱分割協議書），將系爭股票全部分予洪文樑，歸伊所有。
上開協議書並未約定以系爭股票可抵繳洪文樑遺產稅，作為所有權歸屬於伊之停止條件等語，資為抗辯。
原審廢棄第一審所為被上訴人敗訴之判決，改判駁回上訴人之請求，係以：系爭股票為洪彭瑞蘭遺產，上訴人及洪文樑（即洪彭瑞蘭之繼承人）未依法繳納遺產稅及罰鍰，致系爭股票遭國稅局扣押，並核定價值為一億三千四百三十萬三千四百五十元。
嗣洪文樑繼承人之代表洪士鈞為節省遺產稅，於九十一年八月二十八日與上訴人簽定系爭協議書及分割協議書，約定將系爭股票分歸洪文樑單獨所有，渠等依分割協議自取得遺產所有權或分別共有權。
而參諸系爭協議書第一條明載系爭股票原擬抵繳洪彭瑞蘭遺產稅，惟應洪士鈞要求，由其籌措系爭股票可抵繳稅款之金額繳稅，將該股票分配予洪文樑，由洪士鈞報列為洪文樑遺產，據以抵繳洪文樑遺產稅等語，及洪文樑之繼承人其後依約提出替代以系爭股票可得抵繳稅額之一億三千四百三十萬元，繳納洪彭瑞蘭遺產稅及罰鍰益明。
又系爭協議書第五條僅約定洪文樑之繼承人應「將系爭股票全數用以『申請』抵繳洪文樑遺產稅」，縱國稅局否准系爭股票逾洪文樑法定應繼分三分之一（即新勝公司股票六萬六千六百六十七股、新實公司股票二十二萬八千三百三十三股）以外部分之申請，惟洪文樑之繼承人已於九十七年一月間向國稅局申請將系爭股票全數列為洪文樑之遺產，履行該條協議，自無該條所定債務不履行之情形。
再者，系爭分割協議書就系爭股票分歸洪文樑取得，並未約定附有停止條件，另洪文樑之繼承人縱有違反系爭協議書第五條約定，僅渉該條所定債務不履行責任，實難執此認有停止條件之約定。
系爭股票中未能抵繳洪文樑遺產稅部分，自應仍歸洪文樑之繼承人所有。
則上訴人依系爭協議書之約定，請求被上訴人協同將系爭股票依附表所示之股票數額及方式移轉登記及返還予上訴人，並無理由，不應准許等詞，為其判斷之基礎。
按解釋當事人之契約，應以當事人立約當時之真意為準，而真意何在，應以過去事實及其他一切證據資料為斷定之標準，不能拘泥文字致失真意。
又解釋契約固屬事實審法院之職權，惟其解釋如違背法令或有悖於論理法則或經驗法則，自非不得以其解釋為不當，援為上訴第三審之理由。
查原審依系爭協議書及分割協議書，認洪文樑繼承人之代表洪士鈞為節省遺產稅，與上訴人協議將系爭股票分配予洪文樑，並列報為洪文樑遺產，據以抵繳其遺產稅之事實，固非無據。
惟洪士鈞、洪陳淑瑩自承：上訴人及洪文樑之父為新光集團之原始股東，渠等均持有新光集團各公司之股份，如將系爭股票分歸洪文樑所有，而洪文樑繼承人未持以抵繳洪文樑遺產稅，則持股差距過鉅，為解除洪文棟之疑慮與不安，乃有系爭協議書第三、五條之約定，由被上訴人承諾將系爭股票用以申請抵繳洪文樑遺產稅，抵繳後不得單獨購回，且不論以系爭股票或洪文樑名下股票抵繳，均應維持渠等持股原狀等語（見原審卷㈠四五頁），核與上訴人所稱被上訴人依系爭協議書之約定，不得將股票據為己有，且負有向伊說明辦理抵繳進度之義務等語（見一審司北調字卷一一、一二頁），及該協議書第三條：於抵繳後、國有財產局標售時，共同標回；
第五條：若有不實未抵繳時，應全數追回，並支付上訴人違約金；
第六條：被上訴人應據實陳報抵繳稅款進度等約定並無不合。
則上訴人主張其基於便宜洪文樑繼承人節稅之目的，同意將系爭股票分割歸洪文樑所有，持以抵繳遺產稅，惟無終局喪失相當於其應繼分數量之公司股票，破壞各房對新光集團各公司持股比例原狀之意，且被上訴人不得將公司股份據為所有或轉讓等語，是否不足取，非無進一步詳查審認之必要。
況兩造如就系爭新勝公司、新實公司股票分由洪文樑（繼承人）終局取得確無異見，則上訴人於洪彭瑞蘭遺產分割後，就分予洪文樑之系爭股票收益處分本無置喙之餘地，當無再於上開協議書第三、五條約定股票抵繳後共同購回、公司股份替代抵繳方式及洪文樑繼承人將股票據為己有（第三人所有）或轉賣他人時應負違約責任之必要。
原審徒以系爭協議第五條載有：丙方承諾將抵繳股票，全數用以「申請」抵繳丙方…等文字，即謂系爭股票全屬被上訴人所有，置系爭協議書立約時之真意、其餘約定之內容於不顧，其解釋該協議書之意思表示，自有違經驗法則及論理法則。
上訴論旨，指摘原判決不當，求予廢棄，非無理由。
據上論結，本件上訴為有理由。
依民事訴訟法第四百七十七條第一項、第四百七十八條第二項，判決如主文。
中 華 民 國 一○六 年 二 月 二十四 日
最高法院民事第六庭
審判長法官 沈 方 維
法官 魏 大 喨
法官 吳 謀 焰
法官 詹 文 馨
法官 周 玫 芳
本件正本證明與原本無異
書 記 官
中 華 民 國 一○六 年 三 月 八 日
最高法院民事裁定 一○六年度台職字第一二號
上 訴 人 洪 文 棟
鄭洪玉崑
共 同
訴訟代理人 林 政 憲律師
伍 思 樺律師
被 上訴 人 洪陳淑瑩（兼洪士傑之承受訴訟人）
訴訟代理人 吳 姝 叡律師
訴訟代理人 蕭 仰 歸律師
林 菊 芳律師
林 恩 宇律師
被 上訴 人 洪 士 鈞
洪 世 芬
洪 佳 璘
黃 靖 淵
黃 靖 雅
兼 上一 人
法定代理人 黃 仁 炫
上列當事人間請求協同辦理過戶登記等事件，中華民國一○六年二月二十四日本院判決原本及正本（一○六年度台上字第一三五號），有應更正之處，本院裁定如下：
主 文
本件判決正本當事人欄關於被上訴人洪士鈞贅列「訴訟代理人蕭仰歸律師、林菊芳律師、林恩宇律師」，應予刪除。
中 華 民 國 一○六 年 三 月 二十九 日
最高法院民事第六庭
審判長法官 沈 方 維
法官 魏 大 喨
法官 詹 文 馨
法官 梁 玉 芬
法官 周 玫 芳
本件正本證明與原本無異
書 記 官
中 華 民 國 一○六 年 四 月 十七 日
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