最高法院民事-TPSV,106,台上,2646,20171122

最高法院民事判決 106年度台上字第2646號
上 訴 人 楊溱榛
訴訟代理人 楊振芳律師
被 上訴 人 林天裕即林家宏
謝海芳
上列當事人間請求給付貨款事件，上訴人對於中華民國105年2月2 日臺灣高等法院臺中分院第二審判決（104年度上字第343號），提起上訴，本院判決如下：

主 文

原判決廢棄，發回臺灣高等法院臺中分院。

理 由本件上訴人主張：被上訴人共同經營訴外人多美體國際行銷有限公司（下稱多美體公司），林天裕為負責人，伊為訴外人青葉生化科技有限公司（下稱青葉公司）之負責人，伊受讓青葉公司對多美體公司之貨款債權新臺幣（下同）500萬8,000元，於民國102 年2月7日與林天裕簽訂協議書（下稱系爭協議書），謝海芳擔任連帶保證人，由渠二人共同承擔該貨款債務。

嗣兩造計算扣除退貨後尚積欠貨款440萬元，伊同意以280萬元核計，協議分4 期清償，被上訴人允諾連帶於同年12月10日清償100萬元、103 年1月10日、2月20日、3月20日各清償60萬元，並簽立保管條4 紙（下稱系爭保管條）。

嗣林天裕再於102 年12月17日以個人名義簽訂切結書（下稱系爭切結書），承諾於103年1月10日清償第1 筆款項100萬元，未如期清償，則貨款債權回復為440萬元，其後三期債務視為全部到期。

詎被上訴人屆期未清償，伊得依系爭協議書、切結書之約定，請求給付全部貨款等情。

爰求為命被上訴人給付440萬元及加計法定遲延利息之判決。

被上訴人則以：上訴人未受讓青葉公司對多美體公司之貨款債權，伊亦未承擔多美體公司對青葉公司之貨款債務，系爭協議書、切結書均未記載上開意旨。

且上訴人多次向謝海芳借款，應返還謝海芳374萬6,800元，如認上訴人請求有理由，爰與上開債款債務為抵銷等語，資為抗辯。

原審維持第一審所為上訴人敗訴之判決，駁回其上訴，係以：林天裕為多美體公司負責人，曾於101 年間向上訴人任負責人之青葉公司購買元氣系列商品，買賣關係應存在於上開公司間。

又林天裕於102年2月7 日邀謝海芳為連帶保證人與上訴人簽訂之系爭協議書，及林天裕於同年12月17日以超群雅國際行銷有限公司（下稱超群雅公司）負責人之名義簽立之系爭切結書上所載之貨款，因兩造間無其他貨款債權債務關係，應係多美體公司積欠青葉公司之貨款。

查系爭切結書上雖未蓋用超群雅公司之印文，然該公司為多美體公司改名後之公司，有公司變更登記表可稽，足認林天裕非以個人身分簽立該切結書。

且系爭協議書、切結書上並無隻字片語提及青葉公司已將貨款債權讓與上訴人，或被上訴人願以個人身分承擔多美體公司積欠青葉公司貨款債務之意思，難認上訴人已受讓貨款債權，及被上訴人與上訴人或青葉公司就承擔多美體公司之債務已意思表示合致。

則上訴人及林天裕簽立系爭協議書、切結書，係以公司法定代理人身分代表公司而為，無債權讓與或債務承擔之情，上訴人依系爭協議書、切結書之約定，請求被上訴人連帶給付440 萬元本息，洵非正當，不應准許等詞，為其判斷之基礎。

按解釋意思表示，固須探求當事人之真意，不能拘泥於所用之文字，但所用之文字業已表示當事人真意，無須別事探求者，即不得反捨所用之文字而更為曲解。

查系爭協議書記載「立協議書人楊溱榛（以下稱甲方），林家宏（以下稱乙方）。

甲方為協助乙方解決乙方之債務特立本協議書雙方約定條件如下：」、「乙方積欠甲方如附表所列債務新台幣五百萬八千元整。」

等語，立協議書人欄甲、乙方由上訴人、林天裕個人簽名，連帶保證人由謝海芳簽名（見一審卷1 第35頁），已明白約定係為解決林天裕積欠上訴人之債務，始簽立該協議書。

系爭保管條亦記載「訂於民國102年12月10日（103年1月10日、2月20日、3 月20日）全額歸還甲方，乙方若無法如期歸還甲方，乙方願負責民事及刑事一切法律責任，連帶保證人，視同保管人，恐口說無憑，特立此據」等語，保管人及連帶保證人欄，分別由林天裕、謝海芳簽名（見同上卷第25至28頁）。

系爭切結書則記載「立書人林家宏、謝海芳因前欠楊溱榛貨款，經結算後為新台幣肆佰肆拾萬元整…」等語（同上卷第4 頁），復重申係被上訴人積欠上訴人之貨款，且均無提及上訴人代表青葉公司與林天裕代表之多美體公司協議處理貨款債務。

果爾，上訴人主張其受讓青葉公司對多美體公司之貨款債權及被上訴人承擔多美體公司對青葉公司之貨款債務云云（見原審卷第34至37頁），似非全然無據。

原審就此未詳加審認，遽認系爭協議書、切結書係公司法定代理人代表公司所為，而為不利上訴人之判決，不無可議。

上訴論旨，指摘原判決違背法令，求予廢棄，非無理由。

據上論結，本件上訴為有理由。

依民事訴訟法第477條第1項、第478條第2項，判決如主文。

中 華 民 國 106 年 11 月 22 日
最高法院民事第三庭
審判長法官 陳 重 瑜
法官 吳 謀 焰
法官 周 舒 雁
法官 楊 絮 雲
法官 吳 青 蓉
本件正本證明與原本無異
書 記 官
中 華 民 國 106 年 12 月 4 日