最高法院民事-TPSV,109,台上,2058,20201111,1

最高法院民事判決 109年度台上字第2058號
上 訴 人 張永豐
訴訟代理人 蔡吉記律師
上 訴 人 新世鑫國際投資股份有限公司

法定代理人 張凌綺
訴訟代理人 田振慶律師
陳育瑄律師
上列當事人間請求交付簿冊事件，兩造對於中華民國 108年5月7日臺灣高等法院第二審判決（107年度上字第1505 號），各自提起一部上訴或上訴，本院判決如下：

主 文

原判決關於駁回上訴人新世鑫國際投資股份有限公司對於第一審命其將該公司自民國97年1月1日起至106年5月31日止之董事會議事錄，提供上訴人張永豐或其選任之律師、會計師以影印或查閱等方式抄錄部分之上訴及第一審關於該部分之判決，暨第一、二審各該訴訟費用部分廢棄。

上開廢棄部分，上訴人張永豐在第一審之訴駁回。

上訴人新世鑫國際投資股份有限公司其他上訴駁回。

上訴人張永豐之上訴駁回。

關於廢棄改判部分之歷審訴訟費用，由上訴人張永豐負擔；

關於駁回其他上訴及上訴部分之第三審訴訟費用，由兩造各自負擔。

理 由本件上訴人張永豐主張：伊創立上訴人新世鑫國際投資股份有限公司（下稱新世鑫公司）後，原由伊配偶張王明香擔任該公司董事長，伊為持有股份8萬8000股之股東，並自民國92年3月31日起至106年6月29日止擔任該公司董事，該公司於同年月30日召開106 年度股東會後，改選伊女兒張凌綺為董事長、伊兒子張家銘為董事、張家銘之配偶陳蓁琬為監察人，有計畫地將伊逐出該公司，伊為明瞭該公司經營情形，於106年6月17日寄發台北中崙郵局第714 號存證信函（下稱系爭存證信函）予該公司，要求查閱該公司財產文件、股東名簿、議事錄等資料，惟遭該公司拒絕等情。

爰本於新世鑫公司董事及股東之身分，依公司法第207條第2項準用同法第183條、第210條第2項規定，求為命該公司提供如原判決附表（下稱附表）編號1 「文件名稱」「法院准許範圍」欄之公司財務報表、編號2 「文件名稱」「請求範圍」欄之公司全部營利事業所得資料、編號3 「文件名稱」「請求範圍」欄之公司全部銀行存摺、編號4 「文件名稱」「請求範圍」欄之公司全部會計帳簿、編號5 「文件名稱」「請求範圍」欄之公司全部商業會計憑證、編號6 「文件名稱」「法院准許範圍」欄之公司董事會議事錄、編號7 「文件名稱」「法院准許範圍」欄之股東會議事錄、編號8 「文件名稱」「法院准許範圍」欄之股東名簿（下合稱系爭文件）予伊或伊選任之律師、會計師以影印或查閱等方式抄錄之判決（未繫屬本院者，不予贅述）。

上訴人新世鑫公司則以：本件事實審言詞辯論終結時，張永豐已非伊之董事，其依董事身分請求查閱、抄錄系爭文件，無權利保護必要。

張永豐雖為伊之股東，惟並未檢具利害關係證明文件，說明其可依公司法第210條第2項規定請求查閱、抄錄系爭文件之依據，所請自屬無據。

又同條第1項所指「財務報表」，僅限於商業會計法規定之資產負債表、綜合損益表、現金流量表及權益變動表，不包括伊公司之銀行存摺、會計傳票、商業會計帳冊、營利事業所得資料、商業原始憑證及記帳憑證在內，且依該條立法理由、商業會計法之規定，可知該條第2項所稱股東可查閱或抄錄的範圍，不含帳簿在內。

董事會議事錄、股東名簿亦非股東依該條第2項所得請求查閱或抄錄之範圍等語，資為抗辯。

原審以：張永豐係持有新世鑫公司股份8 萬8000股之股東，自92年3月31日起至106年6月29 日止擔任該公司董事；

該公司於同年月30日召開 106年度股東會後，選任訴外人張王明香、張凌綺、張家銘為董事，陳蓁琬為監察人等情，為兩造所不爭，應堪信實。

次查公司法第210條第1、2 項明定：「除證券主管機關另有規定外，董事會應將章程及歷屆股東會議事錄、財務報表備置於本公司，並將股東名簿及公司債存根簿備置於本公司或股務代理機構」、「前項章程及簿冊，股東及公司之債權人得檢具利害關係證明文件，指定範圍，隨時請求查閱、抄錄…」，是董事會本有將上開規定之議事錄、報表、簿冊備置於公司之義務。

而股份有限公司係採股份自由轉讓原則，故上開規定所稱「利害關係證明文件」，乃指能表明自己身分並與公司間有利害關係之證明文件；

所稱「指定範圍」，則指股東及公司債權人指定與其有利害關係之範圍。

又股份有限公司係以經營商業為其營業目的，依商業會計法第69條第1項規定：「代表商業之負責人應將各項決算報表備置於本機構」，所稱「各項決算報表」係指商業會計法第66條規定之營業報告書及財務報表，故上開公司法規定所稱「財務報表」，係指每會計年度終了董事會依公司法第228條規定編造之財務報表。

張永豐迄今仍為新世鑫公司之股東，則其依公司法上開規定，向新世鑫公司請求查閱、抄錄如附表編號 1、7、8「文件名稱」「法院准許範圍」欄所示財務報表、股東會議事錄、股東名簿，自屬有據。

復查公司業務之執行，除公司法或章程規定應由股東會決議之事項外，均應由董事會決議行之；

董事會之議事，應製作議事錄；

公司法第202條、第207條第1項分別定有明文。

又董事會議事錄應由主席簽名或蓋章，並於會後20日內，將議事錄分發予各董事；

議事錄應記載會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及其結果，在公司存續期間，應永久保存；

亦為同法第207條第2項準用第183條所明定。

是董事會議事錄既需永久保存，董事本其應忠實執行業務並應盡善良管理人之注意義務，倘有必要查閱或抄錄公司董事會議事錄時，應認其應得依公司法第210條第1項規定，指定範圍向公司請求查閱或抄錄之，俾使權責相符。

張永豐係於106年6月17日仍擔任新世鑫公司董事之際，即以系爭存證信函向新世鑫公司要求查閱、抄錄該公司歷年董事會議事錄，新世鑫公司本不得拒絕。

倘以張永豐經新世鑫公司 106年度股東會選任董事結果，已不具董事資格，即認張永豐不得以股東身分查閱或抄錄新世鑫公司董事會議事錄，對其尚有不公，爰認張永豐以股東身分向新世鑫公司請求查閱、抄錄如附表編號 6「文件名稱」「法院准許範圍」欄所示董事會議事錄，亦屬有據。

又查公司法第183條第5項規定，出席股東之簽名簿及代理出席之委託書，其保存期限至少1 年，並無規定需永久保存，審酌同條第4項僅規定股東會議事錄內應記載會議之時間、地點、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及其結果，至於召集股東會之開會通知，並未規定需永久保存或必須作為該次議事錄之附件，則張永豐請求查閱、抄錄 97年1月1日起至106年6月26 日止之歷次股東會開會通知及簽到簿云云，應無理由。

又依公司法第207條準用第183條第5項規定，出席董事之簽名簿及代理出席之委託書，其保存期限至少為1 年，並無規定需永久保存，而董事會議事錄內均已翔實記載開會之時間、地點及提案之案由，且召集董事會之開會通知，亦未經法令規定為需永久保存之董事會議事錄必要附件，則張永豐請求查閱、抄錄97年1月1日起至106年5月31日止之歷次董事會開會通知及簽到簿云云，亦屬無據。

再查依商業會計法第20至23條之規定，商業必須設置之會計帳簿為普通序時帳簿及總分類帳簿，股份有限公司為從事商業活動之私法人，自有依上開規定設置帳簿之必要，俾製作商業會計法第28條規定之資產負債表、綜合損益表、現金流量表、權益變動表及前開各款報表之必要之附註，備置於公司內供股東或債權人查閱。

至於股份有限公司營業上使用之營利事業所得資料、收入傳票、支出傳票及轉帳傳票、會計帳簿、原始憑證、記帳憑證，係於執行公司平日業務時隨時登錄之資料，銀行存摺則為紀錄公司存、提、匯款紀錄之資本證明，本不具「財務報表」之性質，張永豐主張依公司法第210條第2項規定請求新世鑫公司提出如附表編號2、3、4、5「文件名稱」「請求範圍」欄所示營利事業所得、銀行存摺、會計帳簿、商業會計憑證予其或其選任之律師、會計師查閱、抄錄云云，自非可採。

故張永豐請求新世鑫公司提供如附表編號1、6、7、8「文件名稱」「法院准許範圍」欄所示文件予其或其選任之律師、會計師查閱、抄錄部分，應予准許；

逾此部分之請求，不應准許。

爰就上開應准許部分，維持第一審所為張永豐勝訴之判決，駁回新世鑫公司之上訴；

就上開不應准許部分，維持第一審所為張永豐敗訴之判決，駁回張永豐之上訴。

關於廢棄改判部分：按公司法第210條第1項、第2項前段分別規定：「除證券主管機關另有規定外，董事會應將章程及歷屆股東會議事錄、財務報表備置於本公司，並將股東名簿及公司債存根簿備置於本公司或股務代理機構」、「前項章程及簿冊，股東及公司之債權人得檢具利害關係證明文件，指定範圍，隨時請求查閱、抄錄或複製」。

是股份有限公司之股東得檢具利害關係證明文件，指定範圍，向公司隨時請求查閱或抄錄之文件或簿冊，並不包含董事會議事錄。

查張永豐於本件事實審言詞辯論終結時，僅具備該公司股東之身分，為原審認定之事實，則其自無從依據公司法第210條第1、2 項規定，向新世鑫公司請求查閱或抄錄董事會議事錄。

原審見未及此，遽謂張永豐仍得以股東身分向新世鑫公司請求查閱、抄錄如附表編號 6「法院准許範圍」所示董事會議事錄，爰就此部分為新世鑫公司不利之判決，自有未合。

新世鑫公司上訴論旨，指摘原判決上開部分不當，求予廢棄，非無理由。

爰由本院本於原審所確定之事實，將原判決關於命新世鑫公司提供如附表編號6 「文件名稱」「法院准許範圍」欄所示董事會議事錄予張永豐或其選任之律師、會計師以影印或查閱等方式抄錄之判決廢棄，並自為判決，改判駁回張永豐此部分在第一審之訴，以資適法。

關於駁回上訴部分：原審以上開理由，認張永豐向新世鑫公司請求查閱、抄錄如附表編號1、7、8 「文件名稱」「法院准許範圍」欄所示財務報表、股東會議事錄、股東名簿，應予准許。

其請求新世鑫公司提出如附表編號2、3、4、5「文件名稱」「請求範圍」欄所示營利事業所得、銀行存摺、會計帳簿、商業會計憑證予其或其選任之律師、會計師查閱、抄錄，不應准許。

爰就上開應准許部分，維持第一審所為張永豐勝訴之判決，駁回新世鑫公司之上訴；

就上開不應准許部分，維持第一審所為張永豐敗訴之判決，駁回張永豐之上訴，經核於法核無違誤。

兩造上訴意旨，徒就原審採證、認事之職權行使，暨其他贅述或與判決結果不生影響之理由，分別指摘原判決前開部分違背法令，聲明廢棄，均非有理由。

據上論結，本件上訴人新世鑫公司之上訴為一部有理由、一部無理由，上訴人張永豐之上訴為無理由。

依民事訴訟法第477條第1項、第478條第1項第1款、第481條、第449條第1項、第78條，判決如主文。

中 華 民 國 109 年 11 月 11 日
最高法院民事第六庭
審判長法官 鄭 雅 萍
法官 陳 玉 完
法官 周 玫 芳
法官 王 本 源
法官 王 金 龍
本件正本證明與原本無異
書 記 官
中 華 民 國 109 年 11 月 18 日