最高法院民事-TPSV,110,台上,2530,20210916,1

最高法院民事判決 110年度台上字第2530號
上 訴 人 阮仲烱
吳惠萍
阮致榮
共 同
訴訟代理人 張清雄律師
曾本懿律師
陳宥廷律師
被 上訴 人 阮綜合健康事業股份有限公司

法定代理人 阮仲洲
訴訟代理人 陳志銘律師
王耀德律師
陳逸軒律師
上列當事人間請求撤銷股東臨時會決議事件，上訴人對於中華民國110年2 月24日臺灣高等法院高雄分院第二審判決（110年度上字第5號），提起上訴，本院判決如下：

主 文

上訴駁回。

第三審訴訟費用由上訴人負擔。

理 由本件上訴人主張：被上訴人於民國109年4月28日召開109年度第1次股東臨時會（下稱系爭股東臨時會），討論並改選董事及監察人（下稱系爭議案）。

訴外人豐疇投資股份有限公司（下稱豐疇公司）為被上訴人之法人股東，持有被上訴人已發行股份總數30％。

詎訴外人即豐疇公司董事長阮仲洲未經豐疇公司董事會決議，亦不顧在場之上訴人即豐疇公司董事阮仲烱及吳惠萍之反對，逕於系爭股東臨時會代表豐疇公司行使股東表決權（下稱系爭股東表決權），自不生效力。

被上訴人於系爭議案計入該表決權數作成決議（下稱系爭決議），其決議方法有瑕疵。

阮仲烱、吳惠萍及上訴人阮致榮為被上訴人之股東，已當場表示異議等情，依公司法第189條規定，求為撤銷系爭決議之判決。

被上訴人則以：豐疇公司是否召集董事會討論及決議如何行使系爭股東表決權，屬該公司內部治理事項，與系爭股東臨時會之召集程序或決議方法無涉，上訴人亦未於系爭股東臨時會當場表示異議。

豐疇公司對於被投資公司表決權之行使，係屬其就投資經營項目之管理及控制，屬該公司之營業上事務，阮仲洲係豐疇公司董事長，自有辦理之權；

豐疇公司歷來慣例亦委由董事長行使系爭股東表決權，無須經董事會決議，伊之股東名冊並記載豐疇公司之代表權由阮仲洲行使，上訴人不得請求撤銷系爭決議等語，資為抗辯。

原審以：被上訴人於109年4月28日召開系爭股東臨時會改選其董事、監察人，豐疇公司及上訴人均為被上訴人之股東，系爭股東臨時會召開時，豐疇公司之董事會成員為阮仲洲及阮仲烱、吳惠萍，阮仲洲為董事長，並代表豐疇公司於系爭股東臨時會行使系爭股東表決權，其行使該表決權前，並無召集豐疇公司董事會討論之紀錄，為兩造所不爭執。

次查上訴人已於系爭股東臨時會發言就阮仲洲代表行使系爭股東表決權表示異議，渠等依公司法第189條規定提起本件撤銷系爭股東臨時會決議之訴，程序上並無違誤。

阮仲洲既為豐疇公司之董事長，依公司法第208條第3項、第5項規定準用同法第57條、第58條規定，對外代表豐疇公司，關於公司營業上一切事務，有辦理之權。

兩造亦不爭執豐疇公司對被上訴人董、監事選舉之投票，係屬該公司章程第2條所定公司經營事業之範疇。

豐疇公司縱未曾召開董事會討論系爭股東表決權應如何行使，阮仲洲仍得代表豐疇公司出席系爭股東臨時會，並行使系爭股東表決權。

上訴人於系爭股東臨時會發言反對阮仲洲行使系爭股東表決權，非在豐疇公司之股東會或董事會所為，阮仲洲不受拘束。

阮仲洲在系爭股東臨時會上行使系爭股東表決權為合法，系爭決議計入豐疇公司表決權數，其決議方法並無瑕疵。

故上訴人依公司法第189條規定，請求撤銷系爭決議，為無理由，不應准許。

爰維持第一審所為上訴人敗訴之判決，駁回其上訴。

查法人為股東而有指派代表人者，其表決權應由其指派之代表人行使，此觀公司法第181條之規定自明。

阮仲洲為被上訴人法人股東豐疇公司指派之代表人，為兩造不爭執之事實（見原審卷第85頁），其自有權代表豐疇公司於系爭股東臨時會行使系爭股東表決權。

原審為上訴人敗訴之判決，經核於法並無不合。

上訴論旨，指摘原判決違背法令，求予廢棄，非有理由。

據上論結，本件上訴為無理由。

依民事訴訟法第481條、第449條第1項、第78條，判決如主文。

中 華 民 國 110 年 9 月 16 日
最高法院民事第一庭
審判長法官 陳 國 禎
法官 鄭 純 惠
法官 蕭 胤 瑮
法官 方 彬 彬
法官 李 瑜 娟
本件正本證明與原本無異
書 記 官
中 華 民 國 110 年 9 月 24 日