最高法院民事-TPSV,111,台上,2602,20230104,1

最高法院民事判決
111年度台上字第2602號
上 訴 人 李慧芬
訴訟代理人 翁顯杰律師
被 上訴 人 蔡振榮
訴訟代理人 林益輝律師
上列當事人間請求交付帳冊等事件，上訴人對於中華民國111年6月14日臺灣高等法院臺中分院第二審判決（110年度上字第418號），提起上訴，本院判決如下：

主 文

原判決關於駁回上訴人請求交付呈慶企業有限公司如原判決附表所示文件及供其複印之訴，及該訴訟費用部分廢棄。

上開廢棄部分，被上訴人在第二審之上訴駁回。

其他上訴駁回。

廢棄部分之第二、三審訴訟費用，由被上訴人負擔；

駁回其他上訴之第三審訴訟費用，由上訴人負擔。

理 由

一、本訴部分：㈠上訴人主張：伊為訴外人呈慶企業有限公司（下稱呈慶公司）之不執行業務股東。

被上訴人擔任該公司董事，為執行業務股東，拒絕提供該公司如原判決附表所示文件（下合稱附表文件）予伊。

爰依公司法第109條第1項準用同法第48條規定，求為命被上訴人交付附表文件及供複印之判決（未繫屬本院者，不另贅述）。

㈡被上訴人辯以：伊前借用訴外人即伊父蔡金賜、弟蔡文鎮、妹蔡雪美、上訴人之父李蘭田之名義，各登記呈慶公司新臺幣（下同）100萬元之出資額。

嗣因公司法修正有限公司股東人數為1人以上，乃分別於民國93年11月15日、94年1月15日，將借用蔡雪美名義之出資額（下稱系爭出資額），改為借用上訴人名義登記。

該借名登記關係業經伊終止，上訴人無從行使股東監察權，不得請求交付附表文件及供其複印等語。

二、反訴部分：㈠被上訴人主張：伊於109年3月25日終止兩造就系爭出資額之借名登記關係，爰類推適用民法第541條第2項之規定，求為命上訴人移轉系爭出資額之判決（另原審駁回被上訴人請求移轉其餘出資額100萬元【原借用李蘭田名義登記】之上訴部分，未據被上訴人聲明不服，業已確定）。

㈡上訴人辯以：伊出資向蔡雪美購買系爭出資額，兩造就該出資額並無借名登記關係等語。

三、原審廢棄第一審所為本訴命被上訴人交付附表文件及供複印、反訴駁回被上訴人請求移轉系爭出資額之判決，改判駁回上訴人該部分之本訴請求，及命上訴人移轉系爭出資額。

理由如下：㈠審諸證人蔡雪美證稱：系爭出資額非其實際出資，因被上訴人之授意，先後於93年11月15日、94年1月15日各移轉50萬元出資額予上訴人，未收受對價等語觀之，可見兩造就系爭出資額成立借名登記關係。

據此，被上訴人於109年3月25日向上訴人終止該借名登記關係，自得請求移轉系爭出資額。

㈡上訴人因受讓原登記為李蘭田名義之出資額100萬元，而為呈慶公司之不執行業務股東，被上訴人擔任該公司董事。

惟公司法第48條僅規定其得請求「查閱」該公司之財產文件、帳簿、表冊，則其請求被上訴人交付附表文件及供其複印，於法未合。

㈢從而，上訴人本訴依公司法第109條第1項準用同法第48條規定，請求被上訴人交付附表文件及供其複印，為無理由，不應准許；

被上訴人反訴類推適用民法第541條第2項規定，請求上訴人移轉系爭出資額，為有理由，應予准許。

四、本院之判斷： ㈠關於廢棄改判（即上訴人本訴請求交付附表文件及供其複印）部分：⒈有限公司不執行業務之股東，得隨時向執行業務之董事質詢公司營業情形，查閱財產文件、帳簿、表冊，此觀公司法第109條第1項準用同法第48條規定自明。

揆其立法意旨，乃因不執行業務之股東未參與經營，為瞭解公司之營運狀況，以保護其股東權益，避免董事任意操控公司，故得查閱公司之財產文件、帳簿、表冊。

準此，上開規定之查閱，應為擴張解釋，即除查看閱覽外，凡可達不執行業務股東瞭解及監控公司營運之規範目的者，諸如請求交付財產文件、帳簿、表冊及複印該文件等方式，均包括在內。

⒉上訴人為呈慶公司之不執行業務股東，被上訴人擔任該公司董事，為原審認定之事實。

則依上開規定及說明意旨，上訴人得請求被上訴人交付附表文件及供其複印，以便瞭解公司之營運狀況。

原審以公司法第48條並未規定得請求交付及供複印為由，即認上訴人此部分請求為無理由，所持法律見解，尚有違誤。

⒊上訴人上訴論旨，指摘原判決關此部分違背法令，求予廢棄，非無理由。

爰由本院依原審確定之事實，將原判決此部分廢棄，自為判決，駁回該部分被上訴人在第二審之上訴。

㈡關於駁回上訴（即被上訴人反訴請求移轉系爭出資額）部分：原審關此部分，本於取捨證據、認定事實及適用法律之職權行使，並斟酌全辯論意旨，認定被上訴人設立呈慶公司時，借用蔡雪美名義登記為系爭出資額之股東，嗣兩造就系爭出資額成立借名登記關係，被上訴人已終止該借名登記關係，依類推適用民法第541條第2項規定，請求移轉系爭出資額，為有理由等情，經核於法並無違誤。

上訴人指摘原判決關此部分不適用法規或適用不當、不備理由或理由矛盾，聲明廢棄，並無理由。

五、據上論結，本件上訴為一部有理由，一部無理由。依民事訴訟法第477條第1項、第478條第1項第1款、第481條、第449條第1項、第78條，判決如主文。

中 華 民 國 112 年 1 月 4 日
最高法院民事第三庭
審判長法官 沈 方 維
法官 鍾 任 賜
法官 陳 麗 芬
法官 方 彬 彬
法官 蔡 和 憲
本件正本證明與原本無異
書 記 官 王 秀 月
中 華 民 國 112 年 1 月 16 日