最高法院民事-TPSV,112,台上,1512,20230824,1

最高法院民事判決
112年度台上字第1512號
上 訴 人 林志隆
訴訟代理人 李育錚律師
張祐誠律師
被 上訴 人 李阿利
林宜琳
林命權
林偉權
共 同
訴訟代理人 林榮龍律師
劉憲璋律師
上列當事人間請求股權移轉登記事件，上訴人對於中華民國112年3月22日臺灣高等法院臺中分院第二審判決（111年度重上字第204號），提起上訴，本院判決如下：

主 文

上訴駁回。

第三審訴訟費用由上訴人負擔。

理 由

一、本件上訴人主張：訴外人林滄洲、林施淑美(下稱林滄洲等2人)為夫妻，育有伊及林本源(民國111年10月22日死亡，由被上訴人承受訴訟)、訴外人林佩蓉（90年間死亡，由訴外人陳俊賢代位繼承）、林綺玲、林志鴻等5名子女(下稱林志鴻等5人)。

被上訴人李阿利為林本源之配偶，被上訴人林命權為林本源之子。

林滄洲等2人及林本源、林命權(下稱林命權等2人)、李阿利、林綺玲(下合稱林綺玲等6人)於106年6月15日發起設立滄洲投資股份有限公司（下稱滄洲公司），林命權等2人為特別股股東。

林滄洲等2人先後於107年7月16日、108年1月8日死亡，遺有滄洲公司股份191萬8326股、173萬4080股，共365萬2406股（下稱系爭股份），未經林滄洲等2人之繼承人(下稱系爭繼承人)協議分割，屬系爭繼承人公同共有。

林本源未依民法規定辦理繼承，逕依滄洲公司章程第7條之1規定承購系爭股份，復將系爭股份向滄洲公司變更登記為其所有，應屬無效，為無權占有，爰依民法第767條第1項前段、第821條、第828條第2項、第831條規定(下稱系爭規定)，求為命被上訴人將林本源名義之系爭股份，向滄洲公司變更登記為系爭繼承人公同共有之判決。

二、被上訴人抗辯：滄洲公司為閉鎖性股份有限公司（下稱閉鎖性公司），章程第7條之1就股權轉讓所為限制，符合公司法規定，經濟部准予登記，自屬有效。

系爭繼承人係繼承系爭股份轉讓價金債權，且股東名簿記載僅屬對抗要件，滄洲公司於110年3月4日召集特別股股東會(下稱系爭股東會)，依章程第7條之1規定，同意指定林本源承購系爭股份，林本源通知系爭繼承人，並以支票給付價金，除上訴人外，其餘繼承人均已兌領，合法受讓系爭股份，滄洲公司據以向經濟部申報董監事持股變動，亦經函准登記，非無權占有。

三、原審維持第一審所為上訴人敗訴之判決，駁回其上訴。理由如下：㈠林滄洲等2人育有林志鴻等5人，李阿利為林本源之配偶，林命權為林本源之子。

林綺玲等6人於106年6月15日發起設立滄洲公司，為閉鎖性公司，滄洲公司於107年2月26日召集股東臨時會，新增章程第7條之1：「本公司股東因死亡發生繼承或遺贈情事者，經全體特別股股東同意，指定股東依時價承購該死亡股東之股份。

前項所稱時價，為公司最近一期財務報告之每股淨值」。

林滄洲等2人遺有系爭股份，滄洲公司於110年1月18日通知系爭繼承人，將依章程第7條之1規定處理系爭股份，嗣召集系爭股東會，同意指定林本源承購系爭股份。

林本源於同年3月17日、8月17日通知系爭繼承人，並檢附價金支票經上訴人收受，滄洲公司於同年3月19日通知系爭繼承人，系爭股份已變更登記為林本源所有等事實，為兩造所不爭。

㈡觀諸公司法第356條之1第1項、第356條之5第1項、第356條之7第1項第3款規定、104年7月公司法修正草案總說明，佐以閉鎖性公司可透過章程，進行家族企業世代傳承之規劃等情，足認繼承人雖因被繼承人死亡，當然繼承被繼承人所遺之財產及權利義務，惟此不代表該財產必須以原貌繼受。

閉鎖性公司之章程，既規定股份轉讓之限制，被繼承人不論係參與公司設立登記，或依章程規定取得股份，皆屬自願成為股東，且出於自由意願接受章程限制，被繼承人應遵守公司章程之義務，理應由其繼承人繼承。

是閉鎖性公司之特色，在於排除適用股份自由轉讓原則，限制股東轉讓股份及股東人數上限，以此方式維持閉鎖性，俾創造符合新創事業經營模式之公司型態，同時利於家族企業規劃事業傳承及確保經營權。

又閉鎖性公司股東死亡時，考量閉鎖性公司具有上開維持閉鎖性之特別規範目的，應允章程就股份繼承設有合理限制，以維護規範目的，並兼顧繼承人之權利。

依上說明，滄洲公司107年2月26日章程第7條之1增修内容，針對繼承或遺贈之情形，就股權轉讓所為限制，並未違反民法繼承規定而無效。

㈢公司章程之性質，實為拘束所有股東之集體契約，林綺玲等6人發起設立滄洲公司時，即以章程規定為閉鎖性公司，限制股份轉讓，並於107年2月26日增訂章程第7條之1，就繼承或遺贈之情形限制股份轉讓，具有合理性及必要性，基於私法自治原則，自屬合法有效，得以拘束全體股東；

且於股東死亡，其繼承人應受上開章程之拘束，以符合公司法增設閉鎖性公司制度，及滄洲公司章程規範之目的。

上訴人主張依公司法第163條及第356條之1之文義，閉鎖性公司得以章程限制之事項，應僅限於股份轉讓，並不包含繼承等事項，滄洲公司107年2月26日章程第7條之1增修内容違法而無效，洵屬無據。

㈣系爭股東會依章程第7條之1規定，同意指定由林本源依時價承購系爭股份，則於林本源以時價承購時，系爭股份即應移轉予林本源承受，發生轉讓效力，被上訴人亦未否認上訴人之繼承資格，自無侵害其繼承權及特留分。

又依公司法第12條規定，股東名簿之記載僅屬對抗要件，股權非屬不動產物權，亦無民法第759條非經登記不得處分規定之限制。

上訴人主張滄洲公司所為系爭股份之移轉，不合民法第759條規定，亦無可取。

上訴人依民法第767條第1項前段規定，請求被上訴人向滄洲公司變更系爭股份登記，應屬無據。

㈤從而，上訴人依系爭規定，求為命被上訴人將林本源名義之系爭股份，向滄洲公司變更登記為系爭繼承人公同共有，為無理由，不能准許。

四、本院之判斷：㈠按我國民法繼承係採當然繼承主義，繼承效力之發生，與繼承人之意思無關，倘有繼承之事實發生，除拋棄繼承或民法另有規定外，凡非專屬於被繼承人本身之財產上權利、義務，自繼承開始時即由繼承人繼承，觀諸民法第1147條、第1148條第1項、第1174條、第1175條規定自明。

又繼承人有數人時，在分割遺產前，各繼承人對於遺產全部為公同共有，而公同共有物之處分及其他之權利行使，除法律另有規定外，應得公同共有人全體之同意，同法第828條第3項、第1151條著有明文。

因此，倘非屬公同共有人處分公同共有物，或其他權利行使之行為，尚無適用民法第828條第3項規定之餘地，自不以經全體繼承人同意為必要。

㈡次按104年7月1日修正公布之公司法，增訂閉鎖性公司相關規定，並基於閉鎖性公司最大特點，係股份之轉讓受到限制，以維持其閉鎖特性，爰於第356條之5第1項規定，公司股份轉讓之限制，應於章程載明。

從而，閉鎖性公司章程就股份轉讓之限制，倘於強制規定或公序良俗無違，即應認其為有效。

滄洲公司為閉鎖性公司，於107年2月26日召集股東臨時會，新增章程第7條之1規定，於公司股東因死亡發生繼承或遺贈情事者，經全體特別股股東同意，得指定股東依時價承購該死亡股東之股份，依上說明，足認該股份轉讓之限制，在於維持其閉鎖特性，合於公司法相關規定，復與公序良俗無違，應屬有效。

㈢從而，系爭股份在遺產分割前，固因繼承而屬系爭繼承人公同共有，惟系爭股東會依章程第7條之1規定，同意指定林本源依時價承購系爭股份，非屬公同共有人之處分行為，尚無適用民法第828條第3項規定之餘地，自不以經系爭繼承人同意為必要。

原審本於採證、認事之職權行使，綜合相關事證，合法認定滄洲公司為閉鎖性公司，林滄洲等2人遺有系爭股份，林本源依系爭股東會決議，於110年3月17日、同年8月17日通知系爭繼承人，同意依時價承購系爭股份，並檢附價金支票經系爭繼承人收受，滄洲公司變更登記系爭股份為林本源所有，於法無違，因以上述理由，為上訴人不利之判決，理由雖有未盡，惟結論尚無不合，仍應予維持。

上訴論旨，就原審取捨證據、認定事實之職權行使，暨其他於判決結果無影響者，指摘原判決不當，聲明廢棄，為無理由。

五、據上論結，本件上訴為無理由。依民事訴訟法第481條、第449條第1項、第78條，判決如主文。

中 華 民 國 112 年 8 月 24 日
最高法院民事第七庭
審判長法官 林 恩 山
法官 吳 青 蓉
法官 謝 說 容
法官 許 紋 華
法官 李 寶 堂
本件正本證明與原本無異
書 記 官 王 心 怡
中 華 民 國 112 年 9 月 4 日