最高法院民事-TPSV,113,台上,586,20240417,1

最高法院民事裁定
113年度台上字第586號
上 訴 人 顏武龍
訴訟代理人 蕭聖澄律師
被 上訴 人 生元製藥股份有限公司

法定代理人 陳秉逸
訴訟代理人 李保祿律師
上列當事人間請求撤銷股東會決議事件，上訴人對於中華民國112年12月26日臺灣高等法院第二審更審判決（112年度上更一字第38號），提起上訴，本院裁定如下：

主 文

上訴駁回。

第三審訴訟費用由上訴人負擔。

理 由

一、上訴第三審法院，非以原判決違背法令為理由，不得為之；又判決不適用法規或適用不當者，為違背法令；

且提起上訴，上訴狀內應記載上訴理由，表明原判決所違背之法令及其具體內容，暨依訴訟資料合於該違背法令之具體事實，其依民事訴訟法第469條之1規定提起上訴者，並應具體敘述為從事法之續造、確保裁判之一致性或其他所涉及之法律見解具有原則上重要性之理由；

另第三審法院應於上訴聲明之範圍內，依上訴理由調查之。

同法第467條、第468條、第470條第2項、第475條本文各有明定。

是當事人提起上訴，如依同法第469條之1規定，以原判決有前條以外其他不適用法規或適用不當為理由時，其上訴狀或理由書應表明該判決所違背之法令條項，或有關司法院解釋或憲法法庭裁判字號，或成文法以外之習慣或法理、法則等及其具體內容，暨係依何訴訟資料合於該違背法令之具體事實，並具體敘述為從事法之續造、確保裁判之一致性或其他所涉及之法律見解具有原則上重要性之理由。

上訴狀或理由書如未依上述方法表明，或其所表明者與上開法條規定不合時，即難認為已合法表明上訴理由，其上訴自非合法。

另第三審法院就未經表明於上訴狀或理由書之事項，除有民事訴訟法第475條但書情形外，亦不調查審認。

二、上訴人對於原判決提起上訴，雖以該判決違背法令為由，惟核其上訴理由狀所載內容，係就原審取捨證據、認定事實、適用法律之職權行使，所論斷：上訴人為被上訴人之股東兼董事，被上訴人於民國109年6月30日通知上訴人於同年7月24日召集系爭股東會，系爭通知書未檢附任何資料予股東，而系爭議案涉及公司法第185條第1項第2款讓與主要部分之財產，是系爭決議之召集程序違反同法第172條第5項規定。

然斟酌被上訴人全體股東早已預見延平北路大樓出售之可能，且於系爭股東會前已請求被上訴人收買股份，並於該股東會當場表明反對意見，難認有何積極侵害股東參與股東會權益之情，且因被上訴人最大股東邱紹滕個人持股已逾總數2/3，其既贊成系爭議案，系爭決議結果自無改變之可能，基於利益衡量綜合判斷，認本件召集程序之違法事實，非屬重大且於決議無影響，為避免耗費重新召集會議所生之無益成本，維護既有法律秩序及交易安全，應依公司法第189條之1規定，駁回上訴人之請求。

從而，上訴人依公司法第189條規定，請求撤銷系爭決議，為無理由，不應准許等情，指摘為不當，並就原審所論斷者，及其他與判決結果無礙之贅述，泛言違法，或違反證據、論理法則，而非表明依訴訟資料合於該違背法令之具體事實，更未具體敘述為從事法之續造、確保裁判之一致性或其他所涉及之法律見解具有原則上重要性之理由，難認已合法表明上訴理由。

依首揭說明，應認其上訴為不合法。

末查，上訴人於本院始提出臺灣臺北地方法院110年度訴字第7263號判決及該事件之民事陳報狀，核屬原審言詞辯論終結前所未主張之新事實或攻擊方法，依民事訴訟法第476條第1項規定，非本院所得斟酌。

三、據上論結，本件上訴為不合法。依民事訴訟法第481條、第444條第1項、第95條、第78條，裁定如主文。

中 華 民 國 113 年 4 月 17 日
最高法院民事第二庭
審判長法官 沈 方 維
法官 蔡 和 憲
法官 邱 璿 如
法官 藍 雅 清
法官 方 彬 彬
本件正本證明與原本無異
書 記 官 王 秀 月
中 華 民 國 113 年 4 月 26 日