臺灣桃園地方法院民事-TYDV,102,司,10,20130704,1

臺灣桃園地方法院民事裁定 102年度司字第10號
聲 請 人 宏楷國際投資股份有限公司（即振豐興業股份有限
公司清算人）
法定代理人 賀鳴琴
聲 請 人 廣豐實業股份有限公司（即振豐興業股份有限公司
清算人）
法定代理人 許惠珍
聲 請 人 潤泰全球股份有限公司（即振豐興業股份有限公司
清算人）
法定代理人 曾達夢
聲 請 人 泰祥投資股份有限公司（即振豐興業股份有限公司
清算人）
法定代理人 簡阿發
聲 請 人 軒城投資股份有限公司（即振豐興業股份有限公司
清算人）
法定代理人 王元娥
共同送達代收人 陳佳齡
相 對 人 振豐興業股份有限公司
上列聲請人聲請變更清算人事件，本院裁定如下：

主 文

聲請駁回。

理 由

一、按公司之清算，以董事為清算人。但本法或章程另有規定或股東會另選清算人時，不在此限，公司法第322條第1項定有明文。

次按依公司法第27條第1項、第2項規定，政府或法人為股東時，得自己當選為董事；

亦得由其代表人當選為董事。

前者因係政府或法人股東自己當選為董事，是與公司成立委任關係者為政府或法人股東本身，後者則係由政府或法人股東之代表人當選為董事，則與公司成立委任關係者應為該代表人個人，而非政府或法人股東本身，最高法院89年台上字第2191號判決意旨參照。

二、聲請意旨略以：相對人之清算人軒城投資股份有限公司（下稱軒城公司）前指派自然人王延彭為其代表行使清算人職務，今擬聲請改派自然人王元娥為代表，代表行使上開職務等語。

三、經查，相對人前於民國100年3月22日清算期間第11次股東臨時會依公司法第322條規定，選任軒城公司為清算人。

嗣軒城公司依公司法第334條準用第83條第1項及非訟事件法第178條暨其施行細則第24條與公司法第27條之規定，檢具相關文件向本院聲報自100 年3 月22日起就任相對人之清算人，並指定自然人王延彭為其代表，俟本院於100 年6 月29日以100 年度司字第13號裁定准許軒城公司擔任相對人之清算人等情，業經本院依職權調取前揭卷宗查閱屬實。

揆諸前開說明，可知本件與相對人間存有清算法律關係者為軒城公司本身，至王延彭僅為其行使職務之代表，且該職務代表之選任及行使程序為何，應屬軒城公司內部自治事項。

故有關本件清算人職務之權利行使，雖王延彭以代表之身分承擔，然權利義務仍應直接歸屬於軒城公司。

職是，若軒城公司有改派他自然人為代表行使其上開清算人職務之必要，依公司法第27條第3項規定，按其公司內部決定隨時改派他人即可。

從而，本件聲請人聲請改定軒城公司之代表為王元娥，依前開說明，可知此等事項係屬軒城公司內部人員職務調派權責，依其公司內部作業規範決定已足，故聲請人本件聲請並無實益，應認與法未合，應予駁回。

四、聲請意旨另以清算不能完結，聲請延長清算期間半年乙節，業經本院以102 年度司司字第112 號裁定准予展期至102 年10月26日在案，附此序明。

五、爰裁定如主文。

中 華 民 國 102 年 7 月 4 日
民事第一庭 法 官 王兆飛
以上正本證明與原本無異
如對本裁定抗告須於裁定送達後10日內向本院提出抗告狀。
中 華 民 國 102 年 7 月 4 日
書記官 沈佩霖