臺灣桃園地方法院民事-TYDV,110,訴,1846,20220211,1

臺灣桃園地方法院民事判決
110年度訴字第1846號
原 告 陳正烈
被 告 耘笙企業股份有限公司

法定代理人 許宴淑
上列當事人間請求變更股東名簿記載等事件，於民國111年1月20日辯論終結，本院判決如下：

主 文

一、被告應將其股東名簿內所載股東吳明真所有之1,500股股份，變更登記為原告所有，並將原告之姓名及住所記載於股東名簿。

二、訴訟費用由被告負擔。

三、本判決第一項於原告以新臺幣20萬0,720元為被告供擔保後，得假執行。

但被告以新臺幣60萬2,160元為原告預供擔保，得免為假執行。

事實及理由

壹、程序事項：本件被告未於言詞辯論期日到場，核無民事訴訟法第386條各款所列情形，爰依原告聲請，由其一造辯論而為判決。

貳、實體事項：

一、原告主張：原告於民國109年5月間向本院民事執行處拍賣取得訴外人吳明真所有之被告公司股份1,500股，為求過戶順利，原告先於109年5月20日以板橋浮洲郵局第57號存證信函通知被告及桃園政府盡速辦理過戶事宜，並獲經濟部以109年7月1日經商字第10902026680號函請被告依公司法辦理股東持股變動申報，並副知原告，惟迄今被告均未向原告聯絡過戶事宜，為免繼續延宕，故提起本件訴訟等語。

並聲明：如主文第1項、第3項所示。

二、被告經合法通知，未於言詞辯論期日到場，亦未提出書狀為任何聲明或陳述。

三、本院得心證之理由：㈠經查，原告主張其因拍賣而取得吳明真所有之被告公司股份1,500股，並經通知被告辦理過戶，惟未獲置理等情，業據提出本院109年5月19日桃院祥二108年度司執助字第1678號執行命令、本院執行處證明書、板橋浮洲郵局57號存證信函、桃園市政府109年5月29日府經登字第10990873510號函、經濟部109年7月1日經商字第10902026680號函為憑（見本院卷第11至19頁），並經本院調閱108年司執助字第1678號清償債務執行案件卷宗核閱無訛，而被告經合法通知無正當理由未於言詞辯論期日到庭，亦未提出書狀陳述，依民事訴訟法第280條第3項準用第1項規定，視同自認，是此部分之事實，堪先認定。

㈡按股份有限公司應備置股東名簿，編號記載各股東之本名或名稱、住所或居所、股數及其股票號數等項，作為公司與股東間關於股東權利義務之準據，此觀公司法第169條規定甚明。

次按股份之轉讓，非將受讓人之姓名或名稱及住所或居所，記載於公司股東名簿，不得以其轉讓對抗公司，公司法第165條第1項定有明文。

而所謂不得以其轉讓對抗公司，係指未過戶前，不得向公司主張因背書受讓而享受開會及分派股息或紅利而言，並不包括股票持有人請求為股東名簿記載變更之權利（最高法院60年台上字第817號判決意旨參照）。

又股份有限公司未發行股票之記名股，其股份轉讓之成立要件，只須當事人間具備要約與承諾之意思表示，即為已足。

雖依公司法第165條第1項規定之意旨，尚須經過更換名義即所謂「過戶」之手續，始得以其轉讓對抗公司。

但關於過戶之手續，除公司章程，曾經訂明應由讓與人及受讓人雙方連署外，只須受讓人一方請求，公司即應予辦理，殊無由讓與人協同為之之必要（最高法院70年度台上字第2156號判決、92年度台上字第1770號判決、96年度台上字第183號判決意旨參照）。

㈢本件原告已因本院民事執行處拍賣而取得吳明真所有之被告公司股份1,500股等情，業經認定如前，則原告本於其股東權及上開公司法規定，請求被告公司將將股東名簿內所載股東吳明真所有之1,500股股份，變更登記為原告所有，並將原告之姓名及住所記載於股東名簿，自屬有據，應予准許。

四、又關於股東身分之認定及股東權利之行使，須依公司法第169條規定之記載，將股東之本名、住居所等事項登載於股東名簿上，始生得對抗公司之效果，是上開行為，非僅由被告為一定表示即達到上開昭示及對抗之效果，而必須由被告為特定之行為（即依示登載）始得完成，且該行為尚不具可替代性甚明（最高法院106年度台抗字第139號裁定意旨參照），是原告主張此為得請求假執行之事項，應屬可採，爰酌定如主文第2項所示。

五、訴訟費用負擔之依據：民事訴訟法第78條。

中 華 民 國 111 年 2 月 11 日
民事第三庭 法 官 許容慈
正本係照原本作成。
如對本判決上訴，須於判決送達後二十日內向本院提出上訴狀。
如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。
中 華 民 國 111 年 2 月 14 日
書記官 邱佑儒