臺灣桃園地方法院民事-TYDV,112,訴,1431,20240131,1

臺灣桃園地方法院民事判決
112年度訴字第1431號
原 告 朱燕圭
被 告 強陽投資股份有限公司（統一編號：00000000號）
法定代理人 翁宥騰（原名：翁福龍，為被告公司監察人）


上列當事人間請求確認董事委任關係不存在事件，本院於民國113年1月25日辯論終結，判決如下：

主 文

一、確認原告與被告間之董事委任關係不存在。

二、訴訟費用新臺幣17,335元由被告負擔。

事實及理由

壹、程序方面：

一、按股份有限公司應由董事長對外代表公司，惟公司與董事間訴訟，除法律另有規定外，則由監察人或股東會所選任之人代表公司為訴訟，公司法第208條第3項、第213條分別定有明文。

查原告現仍登記為被告之董事，則原告對被告提起之本件確認董事委任關係不存在訴訟，核屬公司法第213條所稱之公司與董事間之訴訟，應由監察人代表公司，被告目前登記之監察人為翁宥騰（原名翁福龍），有被告公司董監事資料、變更登記表在卷可稽（見本院卷第41-42頁），是以本件訴訟應由被告之監察人翁宥騰為被告之法定代理人，合先敘明。

二、確認法律關係之訴，非原告有即受確認判決之法律上利益者，不得提起之；

確認證書真偽或為法律關係基礎事實存否之訴，亦同，民事訴訟法第247條第1項定有明文。

又法律關係之存否不明確，致原告在私法上之地位有受侵害之危險，而此危險得以對於被告之確認判決除去之者，即得依民事訴訟法第247條規定提起確認之訴（參最高法院52年台上字第1922號裁判意旨）。

本件原告主張其未曾參與被告公司經營或開會，未經合法選任程序，卻被列為被告公司之董事，原告於民國112年間收到欠稅催繳通知始知上情，致原告在私法上之地位有受侵害之不安狀態存在，且此不安狀態得以確認判決除去之，故原告起訴請求確認董事委任關係不存在之訴，即具備確認之訴之法律上利益，自應准許之。

三、本件被告未於言詞辯論期日到場，核無民事訴訟法第386條所列各款情形，爰依原告之聲請，由其一造辯論而為判決。

貳、實體方面：

一、原告主張略以：原告約於20幾年前認識翁福來（經查為被告公司原法定代理人，於民國112.3.11死亡），他當初說要做醫藥救人的產品，在找人出資幫忙，原告當時出資新臺幣（下同）1萬元，有入股，但後來都沒有聯繫，也沒參加過公司會議，原告不清楚為什麼會變成董事，原告從來沒有去開會或簽字。

直到112年間收到通知催繳被告欠稅款8千多元，原告始知自己變成被告公司董事，深感困擾。

為此，依法提起本件訴訟等語，並聲明：確認原告與被告間之董事委任關係不存在。

二、被告未於言詞辯論期日到場，亦未提出書狀為聲明或陳述。

三、本院之判斷：㈠按公司與董事間之關係，除本法另有規定外，依民法關於委任之規定，公司法第192條第5項定有明文，是公司之董事與公司間之關係，要屬委任關係無疑。

又稱委任者，謂當事人約定，一方委託他處理事務，他方允為處理之契約，民法第528條亦有明文。

公司董事與公司間之關係為委任關係，須雙方意思表示一致，契約始可成立，如僅一方單方面偽造他方簽名或逕向主管單位登記董事關係，自無由成立董事之委任關係。

㈡經查，原告主張之上開事實，業據其提出財政部北區國稅局109年度營利事業所得稅未分配盈餘核定稅額繳款書影本1份為憑（本院卷第15頁），並有本院依職權查詢之被告公司登記資料在卷為憑（本院卷第39-42頁），此外，另經本院依職權調閱訴外人王豊巽以另案對被告訴請確認董事委任關係不存在等事件案卷，查知於被告公司89.2.1股東臨時常會議事錄、董事會議事錄，均記載：選任「朱燕圭」為董事（見本院111年度訴字第1938號卷第60、65頁），於89.11.18之董事會議事錄、股東臨時會議事錄，亦分別記載「朱燕圭」為出席董事（見另案卷第95頁）、選任朱燕圭為董事（另案卷第97頁）等內容，復參酌本院前揭另案亦已認定訴外人王豊巽係遭偽簽姓名於前揭被告會議簽到簿上、且未經其同意而選任其為董事等情，並判決確認「王豊巽與被告間之董事委任關係自89.11.18起不存在」確定在案（該另案判決附本院卷第75-79頁），是綜合上情，應認本件原告主張之前情足認屬實，堪信為真。

四、綜上所述，原告主張其從未參與被告前揭89.2.1、89.11.18所召開之股東會、董事會，係遭他人偽造簽名出席、並遭列名為被告董事一節，應屬有據。

原告既未曾同意擔任被告董事一職，則兩造間董事之委任關係自無從成立。

從而，原告起訴請求確認其與被告間之董事委任關係不存在，為有理由，應予准許。

五、本件事證已明，原告其餘陳述及證據，經核與判決之結果不生影響，爰不另一一論列。

六、訴訟費用負擔之依據：民事訴訟法第78條。

中 華 民 國 113 年 1 月 31 日
民事第二庭 法 官 周玉羣
以上正本係照原本作成。
如對本判決上訴，須於判決送達後20日內向本院提出上訴狀。
如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。
中 華 民 國 113 年 2 月 1 日
書記官 蕭尹吟