臺灣桃園地方法院民事-TYDV,112,重訴,504,20240130,1

臺灣桃園地方法院民事判決
112年度重訴字第504號
原 告 田婷芝

訴訟代理人 王仕為律師
複 代理人 楊文瑞律師
被 告 創詰國際事業股份有限公司


陞昇投資顧問股份有限公司

共 同
法定代理人 曾儀庭（原名：曾淑儀）

共 同
訴訟代理人 劉信賢律師
郭乃瑩律師
上列當事人間請求履行契約事件，本院於民國113年1月4日辯論終結，判決如下：

主 文

原告之訴及假執行之聲請均駁回。

訴訟費用由原告負擔。

事實及理由

一、原告主張：原告前為星昶國際企業有限公司（下稱星昶公司，登記資本額新臺幣〈下同〉3,000萬元，共計300萬股）唯一股東，於民國111年6月15日與被告簽立股權轉讓契約書（下稱系爭契約），依系爭契約第1條及第4條約定，原告以12,000萬元將全部股權出售予被告，被告應給付原告價金4,500萬元，並應於111年8月31日前清償星昶公司既有銀行及向原告個人股東往來借款或其他既有負債共11筆（其中包含台中銀行房屋貸款335萬元、台中銀行15年期貸款535萬元、立鴻工業股份有限公司〈下稱立鴻公司〉5年期企業貸款250萬元，以下分稱第1、2、3筆貸款，合稱系爭貸款）。

被告於112年1月10日完成星昶公司股權移轉登記，並陸續清償上開債務，且承諾於112年9月29日前會結清剩餘債務，惟迄今尚有第1筆貸款4,305,731元、第2筆貸款1,994,752元、第3筆貸款130萬元未清償，合計為7,600,483元，爰依系爭契約第1條、第4條約定及民法第367條規定提起本件訴訟等語。

並聲明：㈠被告應給付原告7,600,483元及自起訴狀繕本送達翌日起至清償日止，按週年利率5％計算之利息。

㈡願供擔保准宣告假執行。

二、被告則以：依系爭契約第1條約定，乃兩造確認星昶公司市值為12,000萬元，非原告應實際收取12,000萬元之意，另依系爭契約第4條約定，已明白記載股權轉讓價金為4,500萬元及其給付方式，被告已依系爭契約給付4,500萬元給原告，原告並已完成股權轉讓，原告請求被告給付7,600,483元為無理由等語，資為抗辯。

並聲明：㈠駁回原告之訴及假執行之聲請，㈡如受不利判決，願供擔保請准宣告免為假執行。

三、本院之判斷：㈠兩造於111年6月15日簽立系爭契約，原告將星昶公司股權轉讓給被告，原告已轉讓股權，被告亦已支付4,500萬元給原告等情，有系爭契約、經濟部商工登記公示資料查詢單可稽（本院卷第13至36頁），且為兩造所不爭執，此部分之事實，應堪認定。

㈡原告請求被告給付7,600,483元，為無理由：⒈按解釋意思表示，應探求當事人之真意，不得拘泥於所用之辭句，民法第98條定有明文。

是以解釋契約應於文義上及論理上詳為推求，以探求當事人立約時之真意，並通觀契約全文，斟酌訂立契約當時及過去之事實、交易上之習慣等其他一切證據資料，本於經驗法則及誠信原則，從該意思表示所根基之原因事實、主要目的、經濟價值、社會客觀認知及當事人所欲表示之法律效果，作全盤之觀察，以為判斷之基礎，不能徒拘泥字面或擷取書據中一二語，任意推解致失其真意。

惟如契約文字業已表示當事人真意，無須別事探求者，即不得反捨契約文字而更為曲解。

⒉依卷附系爭契約第1條（星昶公司評估價值）約定：「由甲乙（按：甲方為原告，乙方為被告）雙方協議，包含公司之土地與建築物、員工留用、銀行債務、公司全部資產與經營範圍，甲乙方確認星昶公司之市值為壹億貳仟萬元（淨值應扣除既有銀行及向甲方個人股東往來借款或其他既有負債），並以此淨值作為雙方股權買賣價格計算之標準。」

、第4條（股權轉讓價金及付款方式）約定：「（一）股權轉讓價金：甲乙雙方同意以上開星昶公司評估價值壹億貳仟萬元，扣除星昶公司既有銀行及向甲方個人股東往來借款或其他既有負債之實際餘額（即淨值，暫估為4,500萬元）定之，為股權轉讓價金。

（二）價金付款方式：⒈第一期款：2,200萬元，於本契約簽訂同時，由乙方簽發以111年6月25日為發票日、金額2,200萬支票一紙（影本如附件一）支付。

該支票兌付後甲方同時須先移轉100萬股股權給與乙方或乙方所指定人名下，第一階段完成。

⒉第二期款：2,300萬元，於另200萬股可辦理股權交割登記時，交付以金融機構為發票人及付款人，金額2,300萬之支票一紙支付。」

（本院卷第15至17頁），可知系爭契約第1條約定僅係確認星昶公司之價值，兩造同意以星昶公司之淨值作為雙方股權買賣價格計算之標準，另參照系爭契約第4條約定，兩造以4,500萬元為星昶公司淨值，並以此作為股權轉讓價金，約定給付之時期及方式。

原告主張以12,000萬元將全部股權出售予被告，與系爭契約約定內容不符，顯無足採。

參以系爭契約第5條約定內容均與系爭貸款無關，原告依系爭契約第1條、第4條約定及民法第367條規定，請求被告給付7,600,483元，為無理由。

⒊又原告主張第1、2筆貸款乃原告個人借款給星昶公司使用，第3筆貸款為星昶公司向立鴻公司借款，原告為連帶保證人，被告代理人陳鎮與原告對話中表明會清償系爭貸款等語，並提出對話紀錄及星昶公司簽發面額7,928,595元支票（下稱系爭支票）為憑（本院卷第37至41、99、103至104頁），然依原告主張之內容乃兩造約定被告應向銀行及立鴻公司清償債務，迄今原告未清償系爭貸款，為原告自承（本院卷第88頁），且上開債權人亦未聲請對原告財產為強制執行，系爭支票發票人為星昶公司非被告，簽發原因不明，則原告以被告未清償系爭貸款請求被告向自己為給付，亦屬無據。

四、綜上所述，本件原告依系爭契約第1條、第4條約定及民法第367條規定，訴請被告應給付7,600,483元及法定利息，並非有據，本院不能准許，依法應予駁回。

原告之訴既經駁回，其假執行之聲請即失所附麗，應併予駁回。

五、原告另聲請通知系爭契約見證人到庭作證以明被告於簽約時曾口頭承諾若未如期於112年9月29日前清償債務，要將尚未清償的款項給付給原告（本院卷第89至90頁），然原告所提3份書狀從未主張上情，其於言詞辯論終結前始臨時為該主張，已難認為真。

又依其所提對話紀錄，迄112年9月11日始有「你於9月4日在電話裡承諾將會在9月29日前結清款項」之留言內容出現（本院卷第103頁），顯然見證人不可能於111年6月15日兩造簽立系爭契約時即知上情。

況且，原告本件請求權基礎為民法第367條規定及系爭契約約定，非兩造口頭協議內容，原告前開聲請自無調查必要。

本件為判決之基礎已臻明確，兩造其餘主張、陳述並所提證據均與本件之結論無礙，爰不再一一論述，附此敘明。

六、訴訟費用負擔之依據：民事訴訟法第78條。

中 華 民 國 113 年 1 月 30 日
民事第一庭 法 官 呂如琦
正本係照原本作成。
如對本判決上訴，須於判決送達後 20 日內向本院提出上訴狀。
如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。
中 華 民 國 113 年 1 月 31 日
書記官 楊晟佑