臺灣桃園地方法院民事-TYDV,113,司,25,20240517,2

臺灣桃園地方法院民事裁定
113年度司字第25號
聲 請 人 黃崇盛
代 理 人 黃毓棋律師
李羽加律師
陳秀嬋律師
相 對 人 昌晉工業有限公司

上列當事人間聲請選派檢查人事件，本院裁定如下：

主 文

聲請駁回。

聲請程序費用新臺幣壹仟元由聲請人負擔。

理 由

一、本件聲請意旨略以：相對人之資本總額為新臺幣（下同）100萬元，聲請人係相對人之股東，繼續持有出資額15萬元迄今已逾6個月。

相對人與第三人祥皓工業有限公司（下稱祥皓公司）、京畿工業有限公司（下稱京畿公司）同為聲請人家族事業，前均由訴外人即聲請人之父廖永澄擔任董事，並委由訴外人吳嘉煌記帳士事務所辦理帳務處理事宜，至於相對人與祥皓公司、京畿公司相關帳務、憑證，則均由廖永澄與第三人即聲請人之胞兄黃崇煌處理、提供。

廖永澄於民國112年7月10日死亡，而相對人迄未依公司法第228條規定，造具、分送各項財務會計表冊予各股東，黃崇煌更持續把持相對人之各項財務、業務憑證資料，並主張其業經推選為相對人之代理董事，致聲請人等其他股東無從明瞭相對人之營業狀況俾行使股東權利；

又相對人登記地址為黃崇煌占有使用，此期間寄送至相對人登記址之相關公、私文書均為黃崇煌收受，致聲請人等其他股東無從獲悉而依法行使權利。

基於相對人利益及股東權益之保護，自有選派檢查人進行稽核之必要，爰依法聲請選派檢查人檢查相對人自111年1月1日起至113年3月31日止之業務帳目、財產情形及所收受之公、私文書等語。

二、繼續6個月以上，持有已發行股份總數百分之一以上之股東，得檢附理由、事證及說明其必要性，聲請法院選派檢查人，於必要範圍內，檢查公司業務帳目、財產情形、特定事項、特定交易文件及紀錄，公司法第245條第1項定有明文。

揆諸其修正之立法理由：「為強化公司治理、投資人保護機制及提高股東蒐集不法證據與關係人交易利益輸送蒐證之能力，爰修正第1項，擴大檢查人檢查客體之範圍及於公司內部特定文件。

所謂特定事項、特定交易文件及紀錄，例如關係人交易及其文件紀錄等。

另參酌證券交易法第38條之1第2項立法例，股東聲請法院選派檢查人時，須檢附理由、事證及說明其必要性，以避免浮濫。」

具備法定要件之少數股東得依該條項規定聲請選派檢查人之目的，係為強化股東保護機制及提高其蒐集不法證據與關係人交易利益輸送之能力，藉由與董監事無關之檢查人，於必要範圍內，檢查公司業務帳目、財產情形、特定事項、特定交易文件及紀錄，補強監察人監督之不足，以保障股東之權益。

又公司法雖於第245條第1項賦與少數股東對公司業務帳目及財產狀況之檢查權，然為防止少數股東濫用此權利，動輒查帳影響公司營運，故嚴格限制行使要件，限於股東須持股達已發行股份總數百分之1以上，且繼續6個月以上，始得向法院聲請選派檢查人，且檢查內容僅以公司業務帳目、財產情形、特定事項、特定交易文件及紀錄為限。

是就立法精神觀諸公司法第245條第1項規定已就行使檢查權對公司經營所造成之影響，與少數股東權益之保障間，加以斟酌、衡量。

準此，聲請人如具備上開股東身分，並檢附理由、事證及說明其必要性，亦非濫用權利，恣意擾亂公司正常營運，即已符合聲請法院選派公司檢查人之要件，相對人即有容忍檢查之義務，法院自應准許之。

三、經查：

（一）本件聲請人主張相對人之資本總額為100萬元，聲請人係相對人之股東，繼續持有出資額15萬元迄今已逾6個月以上等語，有公司變更登記表附卷可證（見本院卷第15、17頁），其屬得聲請法院選派檢查人之股東，堪可採認。

（二）聲請人雖執前詞，聲請選任檢查人，然查：1.依公司法第110條第1、2項規定，每屆會計年度終了，董事應依同法第228條規定，造具各項表冊，分送各股東，請其承認，且其至遲應於每會計年度終了後6個月內分送。

本件相對人的會計年度如何進行，聲請人並未陳報，如果是採曆年制的話，廖永澄於112年7月10日死亡的那個會計年度，是在112年12月31日終了，迄今未達6個月，尚難認有逾期未分送表冊之情事。

2.黃崇煌主張其業經推選為相對人之代理董事，並持續把持相對人之各項財務、業務憑證資料部分，雖經聲請人提出本院112年度司字第57號裁定、推舉書及同意書等件為證，然而，股東之間對於董事選任有所爭執者，乃屬公司經營權之紛爭，尚難證成法院選任檢查人之必要性。

3.關於相對人登記址實際為黃崇煌占有使用之事實，聲請人並未舉證，其所稱寄送至相對人登記址之相關公、私文書均為黃崇煌收受，致聲請人等其他股東無從獲悉而依法行使權利云云，亦無從採認，自難為對其有利之認定。

況聲請人作為不執行業務之股東，本得依公司法第109條規定行使監察權，其怠於為之，卻為選派檢查人之聲請，顯非正辦，亦可見無選派檢查人之必要。

四、綜上所述，聲請人未釋明選派檢查人之必要，本件聲請經核與公司法第245條第1項規定不符，為無理由，應予駁回。

中 華 民 國 113 年 5 月 17 日
民事第二庭 法 官 孫健智
正本係照原本作成。
如不服本裁定應於送達後10日內向本院提出抗告狀，並應繳納抗告費新台幣1000元。
中 華 民 國 113 年 5 月 21 日
書記官 許文齊