臺灣桃園地方法院民事-TYDV,112,重訴,54,20230913,1

臺灣桃園地方法院民事判決
112年度重訴字第54號
原 告 合盛企管顧問股份有限公司

法定代理人 陳建仲
訴訟代理人 鄭任斌律師
被 告 騰升科技股份有限公司

兼
法定代理人 謝蓓真
共 同
訴訟代理人 簡良夙律師
李明潔律師
上列當事人間請求給付顧問費事件，於民國112年8月16日言詞辯論終結，本院判決如下：

主 文

原告之訴及假執行之聲請均駁回。

訴訟費用由原告負擔。

事實及理由

一、原告起訴主張：原告於民國110年5月1日與被告騰升科技股份有限公司（下稱騰升公司）簽訂輔導股票上市櫃契約（下稱系爭契約），由原告輔導被告騰升公司及其控股和轉投資公司等集團公司之財務規劃及股權架構之建置。

原告使騰升公司於110年12月30日增資新臺幣（下同）2,000萬元，於111年3月14日增資3,110萬7,900元，於111年6月24日增資4,552萬6,000元，共11,663萬4,800元，被告依照系爭契約第1項應連帶給付原告116萬6,348股，每股以10元計算，應連帶給付1,166萬3,480元，並一部請求其中之613萬8,000元。

又110年12月30日原告為被告騰升公司引薦他人投資，因而增資股款6,000萬元，依照系爭契約第2項被告應連帶給付原告600萬元，爰依系爭契約第1項、第2項約定提起本件訴訟等語。

並聲明：㈠被告應連帶給付原告1,213萬8,000元，及自起訴狀繕本送達翌日起至清償日止，按年息百分之五計算之利息。

㈡原告願供擔保請准假執行。

二、被告則以：被告公司上開所辦理之增資，均非由原告引進之資金，原告尚不得依系爭契約請求給付報酬及獎金等語抗辯。

並聲明：㈠原告之訴駁回。

㈡如受不利判決，願供擔保請准免為假執行。

三、兩造於110年5月1日簽訂系爭契約，系爭契約第1項約定：「乙方（即原告方）為甲方（即被告方）規劃股權架構，因屬乙方之工作績效或作業執行內容，使甲方之股本增加之額度…應由甲方或其指定對象無償轉讓該公司當次增資額度之百分之10股權予乙方，作為乙方之技術股報酬。

…」；

系爭契約第2項約定：「乙方為甲方規劃股權架構，所引介或推薦並成功投資甲方之資金，每月按比例支付予乙方其所引介或推薦所實際投入資金之年息百分之10扣除應支付予投資方之相關費用後…作為乙方之績效獎金。」

，此部分事實，為兩造所不爭執，應堪信為真實。

四、得心證之理由㈠按當事人主張有利於己之事實者，應就其事實有舉證責任，民事訴訟法第277條本文亦有明定。

又由原告主張權利者，應先由原告負舉證之責，若原告先不能舉證，以證實自己主張之事實為真正，則被告就其抗辯事實即令不能舉證或其所舉證據尚有疵累，亦應駁回原告之請求（最高法院83年度台上字第1073號判決意旨參照）。

次按解釋意思表示，應探求當事人之真意，不得拘泥於所用之辭句。

民法第98條定有明文。

如契約之文字已表示當事人之真意，無需別事探求者，固不得捨契約文字而為曲解，然苟契約文字文義不明，自有以過去事實及其他一切證據資料為斷定標準，以探求當事人立約當時之真意何在之必要（最高法院80年度台上字第1541號判決意旨參照）。

是倘依契約文字可明確察知當事人真意時，固不應再透過解釋曲解其意思，惟倘文義不明而當事人間有爭執時，則應審酌一切客觀情狀，考察締約之背景、目的、交易習慣及所欲發生之法律效果，輔以通常理性之人之標準及誠信原則，為合乎兩造意思之解釋。

㈡經查：依照系爭契約約定，原告應協助被告騰升公司進行財務規劃、股權架構建置及輔導股票上市櫃之相關工作，被告騰升公司則應每個月給付原告薪資8萬元，及系爭契約第1項、第2項約定之報酬及獎金，有系爭契約書在卷可稽（見本院卷第13頁），是系爭契約之目的，無非由原告提供被告騰升公司股務、財務規劃及募集資金之服務，以換取薪資及業績獎勵。

然系爭契約既已有固定薪資之約定，且系爭契約所約定之數額，係以被告公司增資額度之百分之10股權或原告所引介或推薦所實際投入資金之百分之10，扣除應支付予投資方之相關費用，作為報酬或績效獎金，金額甚鉅。

是衡諸常情，若非原告之付出為他人資金投入之重要因子，否則何須另外約定高額之報酬或獎金？是於解釋上開約定，當指他人因原告之努力、付出，而願意將資金投入被告騰升公司之情形而言，即原告之作為對於公司增資、他人之資金投入，具重要性且有直接因果關係者，始屬之。

1.技術股報酬613萬8,000元部分：兩造雖於系爭契約第1項約定報酬，係被告公司當次增資額度之百分之10之股權，業如上述。

惟原告就此增資，究有何具重要性且有直接因果關係之作為致公司達成增資，僅提出公司登記基本資料、企業簡報資料等資料，至多僅證明公司有增資事實、原告有對被告公司經營有所規劃，但難就此即認其對被告公司增資有重要且具因果關係之作為，原告復未再就此舉證以實其說，難認其主張可採。

況依本項約定，得請求之標的報酬應係「股權」，原告逕以每股10元之價格，計算百分之10之股權之價值，請求被告給付613萬8,000元，亦與系爭契約第1項之約定未合，是其請求並無理由，不應准許。

2.績效獎金600萬元部分：依照證人廖建發於本院審理中之證述：陳建仲介紹伊跟葉祐立（即被告公司之總經理）認識，表示騰升公司要上市櫃，是個投資機會，但伊沒有投資騰升公司。

後來，伊有介紹認識的人投資騰升公司，以1股30元之價格，共3,000萬元。

伊後續還有為他們向葉祐立確認資金有無到位，有無登記為公司股東，並非為了協助原告或陳建仲等語（見本院卷第270至273頁）。

核與證人葉祐立於本院審理中之證詞：在增資上，伊都是與廖建發聯繫等語（見本院卷第275至276頁）大致相符，並有廖建發與葉祐立之通訊軟體LINE對話紀錄截圖在卷可稽（見本院卷第293至323頁）。

可見，陳建仲所介紹之證人廖建發並未投資被告公司，而證人廖建發後續引介之投資人，均係基於其個人人脈，且非以協助原告或陳建仲為目的而引介，是被告公司因110年12月30日增資所獲得之資金6,000萬元當中之3,000萬元，均難認係因原告或陳建仲有重要且直接因果關係之作為所致。

又其餘3,000萬元部分，原告復未能提出有何證據足以證明，係由其「引介或推薦」而直接致被告公司增資，自難認原告主張可採。

是本件原告自不得請求給付績效獎金，其依系爭契約第2項請求被告給付績效獎金600萬元，為無理由。

五、綜上所述，原告依系爭契約第1項、第2項請求被告給付報酬613萬8,000元、績效獎金600萬元，共1,213萬8,000元，為無理由，應予駁回。

又原告之訴既經駁回，其假執行之聲請亦失所附麗，應併予駁回。

六、本件事證已臻明確，兩造其餘之攻擊或防禦方法及所用之證據，經本院斟酌後，認為均不足以影響本判決之結果，爰不逐一論列，附此敘明。

七、訴訟費用負擔之依據：民事訴訟法第78條。

中 華 民 國 112 年 9 月 13 日
民事第一庭 法 官 李麗珍
正本係照原本作成。
如對本判決上訴，須於判決送達後二十日內向本院提出上訴狀。
如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。
中 華 民 國 112 年 9 月 14 日
書記官 謝伊婕