臺灣桃園地方法院民事-TYDV,112,訴,768,20240131,1

臺灣桃園地方法院民事判決
112年度訴字第768號
原 告 郭再發
蔡閔全
潘俊陵
共 同
訴訟代理人 張育銜律師
複 代理人 竇韋岳律師
廖婉茹律師
被 告 柯信彰


訴訟代理人 魏雯祈律師
嚴珮綺律師
上列當事人間請求清算合夥財產事件，本院於民國113年1月5日辯論終結，判決如下：

主 文

一、原告之訴駁回。

二、訴訟費用由原告負擔。

事實及理由

一、原告主張略以：兩造前於民國110年8月21日簽署合夥契約書（下稱系爭契約），約定由原告郭再發出資新臺幣（下同）25萬元、原告蔡閔全出資50萬元、原告潘俊陵出資125萬元、被告出資300萬元，合夥經營「華夏沙發工廠」，嗣為求合夥事業方便發展及營運，於110年10月7日另外設立登記「華夏沙發有限公司」（下稱華夏公司），並由被告擔任合夥事業之負責人，執行合夥事務及帳冊管理。

詎於華夏公司營運期間，被告均拒不說明財務處理情形及提出相關帳冊供原告審閱，至111年7月11日之合夥人會議，被告仍斷然拒絕提出，原告遂提出退夥，兩造並達成協議由被告返還原告上開出資額。

又因原告等人均聲明退夥，合夥人僅餘被告一人，其合夥事業之目的已無從繼續，而屬合夥解散之事由，然被告竟要求原告簽署出資轉讓同意書，拒絕提供資產負債表等資料及協同原告辦理合夥清算事宜，屢經原告以存證信函通知均置之不理，爰依民法合夥之法律關係，請求被告提供帳簿並協同辦理清算程序。

並聲明：被告應偕同原告辦理清算合夥經營之「華夏沙發有限公司」合夥事業財產，並將該合夥事業之帳簿、每月月結表、渣打銀行龍岡分行存摺（戶名「柯信彰」、帳號：00000000000000號）、費用支出單據交付原告閱覽（參本院卷第99頁）。

二、被告答辯略以：兩造於110年10月19日成立華夏公司後，其等之合夥關係已消滅，現為華夏公司股東之關係，其合夥財產已轉為有限公司之股東出資額，被告並業已返還各原告之出資額，是原告復以合夥關係為請求，即屬無據。

並聲明：原告之訴駁回。

三、本院之判斷：㈠按稱合夥者，謂2人以上互約出資以經營共同事業之契約，民法第667條第1項定有明文。

又合夥人出資後，其出資成為合夥財產之一部分，屬合夥人全體之公同共有，且合夥財產為合夥債權人之第一擔保，合夥財產不足清償合夥之債務時，各合夥人對於不足之額連帶負其責任（參民法第668條、第681條規定）。

而有限公司，依公司法第2條第1項第2款之規定，係指由1人以上股東所組織，就其出資額為限，對公司負其責任之營利社團法人。

股東之出資及公司財產，屬於公司所有，對於公司之債務，股東僅就其出資額為限負責，足見合夥與有限公司在組織、財產歸屬、法律責任上，均有不同。

次按當事人主張有利於己之事實者，就其事實有舉證之責任，但法律別有規定，或依其情形顯失公平者，不在此限，民事訴訟法第277條第1項亦有明文。

而民事訴訟如係由原告主張權利者，應先由原告負舉證之責，若原告先不能舉證，以證實自己主張之事實為真實，則被告就其抗辯事實即令不能舉證，或其所舉證據尚有疵累，亦應駁回原告之請求。

㈡經查，原告主張：兩造前於110年8月21日簽訂系爭契約，約定合夥經營「華夏沙發工廠」，並以原告郭再發出資25萬元、蔡閔全出資50萬元、潘俊陵出資125萬元、被告出資300萬元，復於110年10月7日設立登記華夏公司等情，業據提出系爭契約為據（壢司調卷第8-9頁），並經本院依職權查詢華夏公司之公司變更登記表確認無誤，有桃園市政府覆函及所附資料在卷可佐（本院卷第29-34頁），且為被告所不爭執，足信為真。

是依系爭契約所載，兩造於創立華夏公司初期，確以合夥之形式經營「華夏沙發工廠」，惟「華夏沙發工廠」經兩造於110年10月7日改以成立有限公司之型態經營，並更名為華夏沙發有限公司後，當遵循公司法所定解散、清算之程序，釐清資產及負債情形。

是原告主張依民法合夥之法律關係請求被告清算合夥財產及交付帳冊，即於法無據，自不可採。

㈢原告雖主張兩造內部為合夥關係，僅對外登記為有限公司一節，然業據被告否認，則依上揭法律規定，應由原告負舉證之責。

惟查，原告於起訴狀自陳「111年7月11日被告召開合夥人會議，原告持續要求被告提供合夥業務財務報表等，被告仍拒不提供，原告見兩造間信任已蕩然無存，遂提出退夥，兩造並達成協議，由被告返還原告郭再發出資額25萬、潘俊陵125萬、蔡閔全50萬元」（見壢司調卷第5頁起訴狀所載），足認原告亦主張已退夥。

此外，原告就其主張兩造內部仍為合夥關係一節，並未提出相關證明以實其說，本院自難憑採。

四、綜上所述，華夏公司現既為有限公司之組織型態，則原告依民法合夥之法律規定，請求被告偕同清算合夥財產並交付帳冊資料以供原告閱覽，為無理由，應予駁回。

五、本件事證已明，兩造其餘陳述及所提證據，經本院審酌均與判決結果不生影響，爰不另一一論列。

六、訴訟費用負擔之依據：民事訴訟法第78條。

中 華 民 國 113 年 1 月 31 日
民事第二庭 法 官 周玉羣
以上正本係照原本作成
如對本判決上訴，須於判決送達後20日內向本院提出上訴狀。
如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。
中 華 民 國 113 年 2 月 2 日
書記官 蕭尹吟