桃園簡易庭民事-TYEV,98,桃簡,203,20090325,1

宣示判決筆錄
原 告 乙○○
被 告 甲○○
訴訟代理人 丙○○
上列當事人間98年度桃簡字第203 號清償債務事件，於中華民國98年3 月25日下午5 時在本庭第四法庭公開宣示判決，出席職員如下：
法 官 蘇昭蓉
書記官 楊文雄
朗讀案由。
法官當庭宣示主文如下：

主 文

原告之訴駁回。

訴訟費用由原告負擔。

事實及理由要領

一、原告主張：兩造於民國97年10月9 日簽立轉讓書，約定原告應將鋮泰鑫有限公司（下稱鋮泰鑫公司）之股權轉讓予被告，該股權讓與業經全體股東同意，被告應於民國97年10月20日前支付新臺幣（下同）200,000 元之價款予原告。

詎被告未依約給付價款，為此依買賣契約之法律關係，訴請被告給付原告200,000 元，及自97年10月20日起至清償日止，按年息百分之5 計算之利息。

二、被告則以：依鋮泰鑫公司之公司章程第7條規定本公司董事非得其他全體股東之同意，股東非得其他全體股東過半數之同意，不得以其出資之全部或一部轉讓與他人。

原告為鋮泰鑫公司之董事，股權讓與約定未獲得其他全體股東之同意，依鋮泰鑫公司章程第7條應認為無效，被告即無給付之義務等語，資為抗辯，並聲明求為駁回原告之訴。

三、按有限公司股東非得其他全體股東過半數之同意，不得以其出資之全部或一部轉讓與他人，又公司董事非得其他全體股東同意，不得以其出資之全部或一部轉讓與他人，公司法第111條第1項、第3項分別定有明文。

次按本公司董事非得其他全體股東之同意，股東非得其他全體股東過半數之同意，不得以其出資之全部或一部轉讓與他人，鋮泰鑫公司章程第7條亦定有明文。

本件鋮泰鑫公司為有限公司，兩造訂約時原告為公司董事，有公司基本資料查詢表附卷可稽，原告將其出資轉讓，自應獲全體股東全部之同意始可，否則其轉讓之約定無效。

經查，原告主張其股權之轉讓業已得全體股東之同意，其與被告之股權轉讓契約有效，被告應給付其轉讓股權之價金云云，然此為被告所否認，經本院傳喚證人即鋮泰鑫公司之股東丙○○於98年2 月25日本院調解程序中證稱：鋮泰鑫公司之全體股東共有4 人，除原、被告兩造外，訴外人呂玉珊和其均為鋮泰鑫公司之股東，原告與被告之股權讓與未得其與訴外人呂玉珊之同意等語，足認原告與被告之股權讓與並未得全體股東同意，而原告迄未舉證以實其說，自難認原告與被告間股權轉讓業已經全體股東同意轉讓股權為真實。

依公司法第111條第1項、第3項及鋮泰鑫公司章程第7條之規定，原告與被告轉讓之約定於未獲全體股東同意前，自屬無效，被告以此為抗辯，拒絕給付價款，依前開法條說明，自屬有據。

從而，原告依買賣契約之法律關係，訴請被告給付原告200,000 元，及自97年10月20日起至清償日止，按年息百分之5 計算之利息，為無理由，應予駁回。

中 華 民 國 98 年 3 月 25 日
臺灣桃園地方法院桃園簡易庭
書記官 楊文雄
法 官 蘇昭蓉
以上為正本係照原本作成。
如不服本判決，應於送達後20日內，向本院提出上訴狀並表明上訴理由，如於本判決宣示後送達前提起上訴者，應於判決送達後20日內補提上訴理由書（須附繕本）。
中 華 民 國 98 年 3 月 25 日
書記官 楊文雄